مدى خضوع شركات صندوق الاستثمارات العامة لنظام الشركات

بموجب المرسوم الملكي رقم (92) وتاريخ 12/8/1440ه صدر نظام صندوق الاستثمارات العامة، وحل هذا النظام محل نظام الصندوق السابق الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/24) وتاريخ 25/6/1391ه، ودخل حيز التنفيذ اعتباراً من تاريخ 28/8/1440ه الموافق 3/5/2019م، حيث تم نشره في الجريدة الرسمية في التاريخ المذكور، العدد 4777.
وفقاً للمادة الثانية من النظام الجديد فإن صندوق الاستثمارات العامة يرتبط تنظيمياً بمجلس الشؤون الاقتصادية والتنمية ويتمتع بشخصية اعتبارية عامة كما يتمتع بالاستقلال المالي والإداري ويكون مقره الرئيس في مدينة الرياض وله أن يفتح فروعاً داخل المملكة وخارجها حسب الحاجة. جاءت أغراض وأهداف الصندوق مواكبة ومتسقة تماماً مع جوهر ما هدفت رؤية 2030 إلى تحقيقه من تنويع مصادر الدخل العام في المملكة إذ نصت المادة الثالثة من النظام على أن الصندوق يهدف إلى استثمار أمواله وفقاً لأفضل المعايير لتحقيق العوائد بما يخدم المصلحة العامة ويسهم في دعم التنمية الاقتصادية في المملكة وتنويع مصادر دخلها ومراعاة مصلحة الأجيال القادمة.
ولتحقيق أهداف الصندوق الواردة أعلاه، فقد نصت المادة الرابعة من النظام على بعض الصلاحيات التي يجوز للصندوق ممارستها على سبيل المثال وليس الحصر، ومن تلك الصلاحيات تأسيس الشركات وغيرها من المنشآت ذات الأغراض الخاصة داخل المملكة وخارجها والمشاركة فيها بمفرده أو مع الغير.
وبالعودة إلى البند «ثالثاً» من قرار مجلس الوزراء رقم (454) وتاريخ 11/8/1440ه القاضي بالموافقة على نظام صندوق الاستثمارات العامة فإن ممارسة الصندوق لاختصاصاته المنصوص عليها في الفقرة (4) من المادة (الرابعة) والفقرة (5) من المادة (السادسة) من نظام صندوق الاستثمارات العامة وجميعها اختصاصات متعلقة بعقد القروض وغير ذلك من صور المديونية بما في ذلك إصدار الصكوك والسندات تتم بالاتفاق مع وزارة المالية [مكتب إدارة الدين العام].
على الصعيد القانوني يتبادر إلى الذهن أن الشركات التي يؤسسها الصندوق بمفرده أو يشارك في تأسيسها في المملكة خاضعة لنظام الشركات مثلها مثل الشركات الأخرى، إلَّا أننا نجد أن المادة «التاسعة والعشرين» من النظام رغم تأكيدها على خضوع الشركات التي يؤسسها الصندوق أو يشارك في تأسيسها في المملكة لنظام الشركات إلَّا أنها أجازت لمجلس إدارة الصندوق بقرار منه تضمين عقد التأسيس أو نظام الشركة الأساس للشركات التي يملك الصندوق فيها نسبة أكثر من (50 %) من رأسمالها بعض الاستثناءات من أحكام نظام الشركات وذلك تقديراً لخصوصية هذه الشركات ولكونها تخضع بصورة أو بأخرى لأحكام نظام صندوق الاستثمارات العامة، وبالتالي تفادي أي تعارض بين أحكام النظامين المذكورين، وكمثال لذلك نجد أن البند الخاص باختصاصات الجمعية العامة العادية من نموذج النظام الأساس لشركة المساهمة المقفلة أو المدرجة والمستمد بنوده من نظام الشركات ينص على أن تنعقد الجمعية العامة العادية مرة على الأقل في السنة خلال الأشهر الستة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة في حين تنص المادة «الرابعة والعشرون» من نظام صندوق الاستثمارات العامة على أنَّه يتعيَّن على مجلس إدارة الصندوق أن يرفع إلى مجلس الشؤون الاقتصادية والتنمية، خلال مائة وخمسين يوماً من نهاية السنة المالية للصندوق، تقريراً مفصلاً عن عمليات الصندوق ونشاطاته، وحيث إن من المعلومات التي يجب أن يتضمنها التقرير بحد أدنى بياناً بأصول الصندوق واستثماراته، مع تفصيل بأدائها خلال السنة المالية المنقضية، عليه وبافتراض تطابق تاريخ انقضاء السنة المالية للصندوق والشركات التي يؤسسها أو يشارك فيها فإنَّه يتعيَّن تقصير المدة التي ينص نموذج النظام الأساس لشركة المساهمة على أن تنعقد الجمعية العامة العادية خلالها اعتباراً من تاريخ انتهاء السنة المالية وفق ما ورد آنفاً، وذلك حتى يتسنى لمجلس إدارة الصندوق الوفاء بالقيد الزمني المنصوص عليه في المادة «الرابعة والعشرين» المذكورة آنفاً.
كذلك من الاستثناءات التي يتوقع الأخذ بها في عقد التأسيس أو نظام الشركة الأساس النص على أن تعتمد الجهات المختصة عقد التأسيس أو النظام الأساس الذي يتم تحريره بغير اللغة العربية، حيث أجازت المادة «السابعة والعشرون» من النظام للصندوق إبرام العقود والاتفاقيات داخل المملكة أو خارجها بغير اللغة العربية.
أيضاً من الاستثناءات التي يتوقع العمل بها عدم التقيد في النظام الأساس بالنص على النسبة من رأس المال التي يجب توزيعها على المساهمين من الأرباح الصافية بعد تجنيب الاحتياطي النظامي والاحتياطيات الأخرى، وفقاً لما ينص عليه بند توزيع الأرباح المضمَّن في نموذج النظام الأساس لشركة المساهمة المقفلة أو المدرجة، وذلك تطبيقاً للفقرة (1) من المادة «الحادية والثلاثين بعد المائة» من نظام الشركات. كذلك من أحكام نظام الشركات التي يتوقع استثناء شركات الصندوق منها الأحكام المتعلقة بانعقاد الجمعيات العامة العادية وغير العادية من حيث طرق الإعلان عنها والنصاب المقرر لانعقاد كل منها والأغلبيات اللازمة لإصدار القرارات في تلك الجمعيات، وأيضاً الأحكام المتعلقة بلجنة المراجعة في شركات المساهمة وكيفية إعداد تقاريرها والقيود الزمنية المتعلقة بتقديم تلك التقارير.
والله الموفق.