هيئة السوق المالية: التزام الشركات المدرجة بلائحة الحوكمة يحقق مستويات مرتفعة

أفادت بيانات مقتبسة من تقارير مجالس إدارة الشركات المدرجة في السوق المالية السعودية، والبيانات الواردة لهيئة السوق المالية من تلك الشركات أن التزام الشركات بالمواد الإلزامية من لائحة حوكمة الشركات عند مستويات مرتفعة.
وتشمل المواد الإلزامية في لائحة حوكمة الشركات: المادة التاسعة المتعلقة بالإفصاح في تقرير مجلس الإدارة، والمادة الثانية عشرة المتعلقة بتكوين مجلس الإدارة، التي تتضمن فقرتين إلزاميتين، هما: أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من الأعضاء غير التنفيذيين، والفقرة الخاصة بعدد أعضاء مجلس الإدارة بحيث لايقلّ عدد أعضاء مجلس الإدارة المستقلين عن عضوين أو ثلث أعضاء المجلس (أيهما أكثر)، وبدأ الإلزام بالمادتين مطلع عام 2009م.
وتشمل المواد الإلزامية أيضاً: المادة الرابعة عشرة من اللائحة، وهي تقضي بوجوب تشكيل لجنة للمراجعة لايقل عدد أعضائها عن ثلاثة من غير التنفيذيين وإصدار قواعد اختيار أعضائها وأسلوب عملها وتحديد ما يتعلق بها من مهام ومسؤوليات، وكذلك المادة الخامسة عشرة، التي تنص على وجوب تشكيل لجنة الترشيحات والمكافآت وإصدار قواعد أعضائها وأسلوب عملها وتحديد ما يتعلق بها من مهام، وبدأ الإلزام بالمادتين مطلع عام 2011م.
وفي بداية عام 2011م، تم إلزام الفقرة (ب) من المادة العاشرة التي تتطلب وضع الشركات المدرجة أنظمة وضوابط للرقابة الداخلية والإشراف العام عليها من قبل مجلس الإدارة. وفيما يخص هذه الفقرة، يلاحظ أن عدداً كبيراً من الشركات أشارت إلى أن لديها أنظمة وضوابط للرقابة الداخلية، وتقوم الهيئة بدراسة وتقييم ذلك.
وتوضح البيانات المقتبسة من الشركات المدرجة والمتعلقة بالعام المالي 2011 أن 32% من الشركات المدرجة تنصّ أنظمتها الأساسية على تطبيق التصويت التراكمي، وتتوقع هيئة السوق المالية أن ترتفع نسبة الالتزام بهذه الآلية في الفترة المقبلة استناداً إلى تعميم وجهته وزارة التجارة والصناعة إلى الشركات المساهمة -بالتنسيق مع هيئة السوق المالية- تطالب فيه الشركات بضرورة تطبيق التصويت التراكمي عند اختيار أعضاء مجلس الإدارة من خلال الجمعية العامة. وفي هذا الصدد، تهيب الهيئة بالشركات المساهمة المدرجة أن تُسرع باتخاذ الإجراءات المناسبة لتعديل أنظمتها الأساسية لتتضمن تطبيق آلية التصويت التراكمي.
ويمنح التصويت التراكمي صغار المساهمين الحقّ في اختيار أعضاء مجلس الإدارة؛ إذ يمنح كلَّ مساهم قدرة تصويتية بعدد الأسهم التي يملكها، بحيث يحقّ له التصويت بها لمرشح واحد أو تقسيمها بين مَنْ يختارهم من المرشحين دون تكرار لهذه الأصوات. ويزيد هذا الأسلوب من فرص حصول مساهمي الأقلية على تمثيل لهم في مجلس الإدارة عن طريق تركيز الأصوات التراكمية على مرشح واحد. وفي المقابل، تشير اللائحة في إحدى موادها الاسترشادية إلى أنه لايجوز للشخص ذي الصفة الاعتبارية -الذي يحقّ له بحسب نظام الشركات تعيين ممثلين له في مجلس الإدارة- التصويت على اختيار الأعضاء الآخرين في المجلس. والمقصود بمساهمي الأقلية: المساهمون الذين يمثلون فئة غير مسيطرة على الشركة بحيث لا يستطيعون التأثير في قراراتها.
وابتداءً من الأول من يناير من العام الجاري تم إلزام مواد إضافية في لائحة حوكمة الشركات، وهما الفقرتان (ط، ي) من المادة الخامسة، والفقرتان (ج، د) من المادة العاشرة، والفقرة (ز) من المادة الثانية عشرة، فيما ستكون الفقرتان (ج، د) من المادة العاشرة من اللائحة إلزاميتين ابتداءً من 30 يونيو 2013.
وتنصّ الفقرة (ط) من المادة الخامسة من اللائحة على أنه يجب تمكين المساهمين من الاطلاع على محضر اجتماع الجمعية العامة، ويجب أن تزود الشركة الهيئة بنسخة من محضر الاجتماع خلال عشرة أيام من تاريخ الانعقاد، في حين أن الفقرة (ي) تنص على أنه يجب إعلام السوق بنتائج الجمعية العامة فور انتهائها. وتنصّ الفقرة (ز) من المادة الثانية عشرة على أنه عند انتهاء عضوية أحد أعضاء مجلس الإدارة بأي من طرق انتهاء العضوية، يجب على الشركة أن تخطر الهيئة والسوق فوراً مع بيان الأسباب التي دعت إلى ذلك.
أما الفقرتان (ج، د) من المادة العاشرة، فتنصّ الفقرة (ج) على التالي: وضع نظام حوكمة خاص بالشركة -بما لايتعارض مع أحكام هذه اللائحة- والإشراف العام عليه ومراقبة مدى فاعليته وتعديله عند الحاجة. وتنصّ الفقرة (د) على التالي: وضع سياسات ومعايير وإجراءات واضحة محددة للعضوية في مجلس الإدارة ووضعها موضع التنفيذ بعد إقرار الجمعية العامة لها.
وتُعدّ حوكمة الشركات من المواضيع المهمة لجميع الشركات المحلية والعالمية في عصرنا الحاضر؛ إذ إن الأزمات المالية التي عانى بسببها الاقتصاد العالمي وضعت مفهوم حوكمة الشركات ضمن الأولويات. وتركز أنظمة وقوانين الحوكمة في العالم على الحدّ من استخدام السلطة الإدارية في غير مصالح المساهمين، وتعمل على تفعيل أداء مجالس الإدارة في تلك الشركات، وكذلك تعزيز الرقابة الداخلية وتحديد الأدوار والصلاحيات لكل من المساهمين، ومجلس الإدارة، والإدارة التنفيذية، وأصحاب المصالح، علاوة على تأكيد أهمية الشفافية والإفصاح. ومفهوم حوكمة الشركات هو منهج إصلاحي وآلية عمل جديدة من شأنها ترسيخ نزاهة المعاملات المالية بوضع محددات تخدم المصالح العامة، والحقوق الخاصة بالمساهمين.
جراف لائحة حوكمة الشركات