شركة التوصية بالأسهم

رؤى قانونية

تناولنا في المقالات السابقة أنواع الشركات سواء أكانت شركات الأموال أو شركات الأشخاص، وتبقى الحديث عن شركة التوصية بالأسهم التي تندرج تحت طائفة الشركات المختلطة لأنها تجمع بين خصائص شركات الأموال وشركات الأشخاص نظراً لقيامها على الاعتبار المالي والشخصي في آن واحد.
وقد عَرَّفت المادة (149) من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385ه شركة التوصية بالأسهم بأنها: «الشركة التي تتكون من فريقين، فريق يضم على الأقل شريكاً متضامناً مسئولاً في جميع أمواله عن ديون الشركة، وفريق آخر يضم شركاء مساهمين لا يقل عددهم عن أربعة، ولا يُسألون عن ديون الشركة إلا بمقدار حصصهم في رأس المال». ويفهم من هذا أن شركة التوصية بالأسهم تضم نوعين من الشركاء، شركاء متضامنين ويُسألون مسئولية شخصية وتضامنية عن ديون الشركة في ذمتهم المالية الخاصة، وشركاء مساهمين لا يُسألون عن ديون الشركة إلا بمقدار حصصهم في رأس المال.
وقد نصت المادة (150) على أن: «رأس مال الشركة يجب ألا يقل عن مليون ريال سعودي ولا يقل المدفوع منه عند تأسيس الشركة عن نصف الحد الأدنى، ويقسم رأس مال الشركة إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة». مما يعني أن حصة الشريك المساهم يمكن التنازل عنها دون اشتراط موافقة الشركاء، وهذه الخاصية من النظام العام فلا يجوز الاتفاق على مخالفتها أو الحد منها.
ويكتسب الشريك المتضامن صفة التاجر عند انضمامه للشركة حتى وإن لم يكن تاجراً من ذي قبل، وعلى النقيض من ذلك فلا يكتسب الشريك المساهم صفة التاجر نتيجة لانضمامه للشركة. مما يؤكد على الطبيعة المختلطة لشركة التوصية بالأسهم.
وقد نصت المادة (154) والمادة (37) على أن تتخذ هذه الشركة عنواناً لها يتكون من اسم واحد أو أكثر من الشركاء المتضامنين مقروناً بما ينبئ عن وجود شركة توصية بالأسهم، وفي حالة وجود شريك متضامن واحد فإنه يضاف إلى اسمه عبارة «وشركاؤه». ولا يجوز أن يتضمن عنوان الشركة اسماً لأحد الشركاء المساهمين. وفي حالة إضافة اسم أحد الشركاء المساهمين إلى عنوان الشركة مع علمه بذلك فإن مسئوليته تتحول إلى مسئولية شخصية وتضامنية في مواجهة الغير.
ويتولى أعمال الإدارة وفقاً لنص المادة (154) والمادة (38) أحد الشركاء المتضامنين ويحظر على أي شريك مساهم أن يتدخل في أعمال الإدارة الخارجية، وإنما يجوز له التدخل في أعمال الإدارة الداخلية في الحدود التي ينص عليها عقد الشركة، وفي حالة مخالفته لهذا الحظر فإنه يكون مسئولاً بالتضامن في ذمته المالية الخاصة عن الديون التي تترتب على ما أجراه من أعمال الإدارة.
ومن جهة أخرى فإنه يتم إدارة هذه الشركة من خلال (1) المديرون: حيث يجب أن يقوم بأعمال الإدارة مدير واحد أو أكثر من الشركاء المتضامنين. (2) الجمعية العامة: وتضم جميع المساهمين، وتخضع لذات الأحكام التي تخضع لها جمعيات المساهمين في شركة المساهمة، بينما سلطاتها تكون مقيدة في شركة التوصية بالأسهم إذ لا يجوز لها عزل المديرين. (3) نظام الرقابة والتفتيش: وتنحصر مهامه في الرقابة على أعمال المديرين وذلك من خلال مجلس الرقابة، ومراقبي الحسابات، ونظام التفتيش.
وأخيراً فوفقاً لنص المادة (156) فإن شركة التوصية بالأسهم تنقضي بانسحاب أحد الشركاء المتضامنين أو وفاته أو بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه أو إعساره ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك، أما إفلاس الشريك المساهم أو إعساره أو وفاته أو الحجر عليه أو خروجه من الشركة عن طريق التنازل عما يملكه من أسهم للغير فلا يؤدي ذلك إلى انقضاء الشركة طالما أن حصته هي محل الاعتبار وليس شخصه.
 المحامي والمستشار القانوني