للمساهم الحق في مقاضاة أعضاء مجلس إدارة الشركة إذا لحقه الضرر من يملكون 5% من رأس المال يحق لهم طلب تفتيش الشركة إن رأوا ذلك

المستشار القانوني الناصري يرد على أسئلة قراء (الجزيرة):

* ما الأمور والأحداث التي نصت عليها قواعد التسجيل والإدراج بوجوب الإفصاح عنها وهل ما يحدث من تأثير للأزمة العالمية على بعض الشركات المدرجة يدخل ضمن هذا النطق؟
عبد الله السفياني - الطائف
- الأمور التي أوجبت قواعد التسجيل والإدراج عنها تشمل أربعة أقسام رئيسة: الأول: الإفصاح عن المعلومات المالية (الربع سنوية والسنوية)، والثاني: الإشعار المتعلق بملكية (أو مصلحة) لأسهم الشركة تبلغ 5% من أسهمها أو أكثر، ثم أي زيادة أو نقص بحدود 1%. وكذلك أي ملكية (أو مصلحة) لأسهم الشركة من قبل عضو مجلس إدارة أو مدير تنفيذي فيها، ثم أي زيادة أو نقص بنسبة 50% من هذه الأسهم أو واحد بالمائة من أسهم الشركة أيهما أقل. والثالث: الإبلاغ المتعلق بتغير في رأس المال. والرابع الإفصاح عن أي تطورات مهمة تندرج في إطار نشاط الشركة ولا تكون معرفتها متاحة لعامة الناس وتؤثر على أصولها وخصومها أو على وضعها المالي أو على المسار العام لأعمالها، والتي يمكن أن تؤدي إلى تغير كبير في سعر الأوراق المالية المدرجة. وهذا النوع الأخير يشمل وجوب الإفصاح عن أي تأثير للأزمة المالية على الشركة إذا كان مثل هذه المعلومات في حال الإفصاح عنها تؤدي إلى تغير كبير في سعر أسهم الشركة.
* هل يملك مجلس هيئة السوق المالية صلاحية إصدار قرار السماح للشركات بإعادة شراء أسهمها؟ وهل يملك الحق في تعليق تداول الشركات التي تخل بقواعد الإفصاح بدلاً من فرض غرامات عليها؟
محمد النعيم - الأحساء
- فوّض نظام السوق المالية مجلس الهيئة في تنظيم إصدار الأوراق المالية والتعامل بها على وجه العموم، ونص على إلغاء كل ما يتعارض معه من أحكام. ولكن من ناحية أخرى يتضمن نظام الشركات نصاً صريحاً (المادة 105) يمنع الشركة من شراء أسهمها لغرض ما يعرف بأسهم الخزينة، الأمر الذي يثير العديد من الأسئلة حول أي النظامين له السيادة: النص الخاص السابق في الصدور، أم النص العام اللاحق. وفي ضوء هذا التساؤل يُمكن البت في مدى صلاحية مجلس الهيئة في تنظيم شراء شركة المساهمة لأسهمها. وبالنسبة لمدى إمكانية تعليق الهيئة تداول أسهم الشركة التي تُخل بقواعد الإفصاح فإن ذلك مُمكناً بناءً على المادة (الحادية والعشرون - 1، 2) من قواعد التسجيل ولإدراج.
* أنا مساهم في إحدى الشركات المدرجة في السوق المالية، وأرى أن مجلس إدارة الشركة لا يتمتع بالنزاهة المطلوبة فكيف يمكن لي فحص مستندات الشركة والتأكد من عدم وجود تلاعب في أموال المساهمين؟ وما إجراءات عزل مجلس الإدارة؟
براك بن صالح - الرياض
- بناءً على المادة 77 من نظام الشركات يجوز للشركة (الجمعية العامة العادية) أن ترفع دعوى المسؤولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار لمجموع المساهمين، كما أن المادة 78 أعطت لكل مساهم الحق في رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة على أعضاء مجلس الإدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به. ونصت المادة 108 على أن للمساهم حق طلب الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها ومراقبة أعمال مجلس الإدارة ورفع المسؤولية على أعضاء المجلس والطعن بالبطلان في قرار جمعيات المساهمين، وذلك بالشروط والقيود الواردة في النظام أو في نظام الشركة. وبناءً على المادة 109 يحق للمساهمين الذين يمثلون 5% على الأقل من رأس المال أن يطلبوا من الجهة القضائية المختصة الأمر بالتفتيش على الشركة إذا تبين لهم من تصرفات أعضاء مجلس الإدارة أو مراقبي الحسابات في شؤون الشركة ما يدعو إلى الريبة.
أما عزل أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم فهو من صلاحيات الجمعية العامة العادية للشركة. وقد بينت المادة (87) من نظام الشركات إجراءات انعقادها.
* هل من حق هيئة سوق المال فرض غرامات مالية على الشركات المخالفة يدفع ثمنها حملة الأسهم في الشركة المخالفة بدلاً من قيامها بتحقيق مع من قام بالمخالفة وتحديد المسؤولية على أشخاص معينين حتى تتم محاسبته من المساهمين؟
خالد البعيجان - الرياض
- بحسب الأصل فإن الغرامة توجه إلى الشركة متى كانت المخالفة قد ارتكبت لتحقيق مصلحة للشركة، مثل تأخير نشر التقارير الدورية. أما إذا كانت المخالفة قد ارتكبت لمصلحة أشخاص آخرين، مثل التعامل بناءً على معلومات داخلية، فإن الأصل هو توجيه الغرامة للأشخاص الذين ارتكبوا المخالفة.
* هل من حقي تأسيس شركة في منطقة البحرين الحرة ثم البحث عن شركاء سعوديين بطريق الإعلان؟
محمود البحري - البحرين
- إذا كان المقصود هو الإعلان عن طلب شركاء في شركة مُساهمة فإن ذلك يُعد طرحاً لأوراق مالية في المملكة، وهذا الأمر يستوجب موافقة الهيئة المسبقة.
* ما هو دور لجنة المراجعة في الشركات المساهمة كما حدده النظام وهل هناك توجه لتطوير دورها في نظام الشركات الجديد خصوصاً وأنها أصبحت صورية في بعض الشركات؟
سليمان القزلان - الرياض
- وردت لجنة المراجعة في المادة (14) من لائحة حوكمة الشركات. وهي من بين اللجان التي يشكلها مجلس الإدارة، ولها تسع مهام مبينة في هذه المادة، من أهمها الإشراف على إدارة المراجعة الداخلية للشركة والتوصية بتعيين وفصل المحاسب القانوني، ومتابعة عمله. ولا تزال هذه اللائحة غير مُلزمة في أكثر أحكامها.