البنك الأهلي ومجموعة سامبا يوقعان اتفاقية اندماج ملزمة

عمار الخضيري وسعيد الغامدي خلال توقيع الاتفاقية

أعلن البنك الأهلي التجاري عن توقيعه اتفاقية اندماج ملزمة مع مجموعة سامبا، إذ اتفق الطرفان بموجبها على اتخاذ الخطوات اللازمة لتنفيذ صفقة الاندماج بينهما وفقاً لأحكام المواد 191 إلى 193 من نظام الشركات والفقرة الفرعية من الفقرة أ من المادة 49 من لائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة عن هيئة السوق المالية «الاندماج».
وأعرب البنك الأهلي عن نيته المؤكدة بالاستمرار في الاندماج وفقاً لشروط وأحكام اتفاقية الاندماج.
وبموجب أحكام اتفاقية الاندماج، فإن الاندماج سيتم عن طريق دمج مجموعة سامبا في البنك الأهلي ونقل جميع أصولها والتزاماتها إلى البنك الأهلي، حيث سيستمر البنك الأهلي في الوجود، أما مجموعة سامبا فستنقضي وستلغى جميع أسهمها، وسيقوم البنك الأهلي بإصدار أسهم جديدة لمساهمي مجموعة سامبا.
وتعد الإشارة إلى «البنك الدامج» في هذا الإعلان إشارة إلى البنك الأهلي بعد إتمام الاندماج.
وسيحصل مساهمو مجموعة سامبا على أسهم جديدة في البنك الأهلي وفقاً لمعامل المبادلة، والذي بموجبه سيحصل مساهمو مجموعة سامبا على عدد ( 0,739) سهم في البنك الأهلي مقابل كل سهم يملكونه في مجموعة سامبا «معامل المبادلة».
وستصدر أسهم العوض من خلال زيادة رأس المال المدفوع للبنك الأهلي من ثلاثين مليار (30,000,000,000) ريال سعودي إلى أربعة وأربعين مليارا وسبعمائة وثمانين مليون (44,780,000,000) ريال سعودي وزيادة عدد أسهمه المصدرة من ثلاثة مليارات (3,000,000,000) سهم إلى أربعة مليارات وأربعمائة وثمانية وسبعين مليون ( 4,478,000,000) سهم والتي تمثل زيادة بنسبة 49.3 في المئة في رأس المال الحالي للبنك الأهلي.
وبناءً على معامل المبادلة وسعر الإغلاق لسهم البنك الأهلي البالغ 38.50 ريال سعودي، فإن تقييم سعر سهم مجموعة سامبا لأغراض الاندماج يبلغ 28.45ريال سعودي وتقييم إجمالي قيمة أسهم مجموعة سامبا المصدرة بحوالي 55.7 مليار ريال سعودي.
ويمثل التقييم الوارد أعلاه زيادة في سعر سهم مجموعة سامبا بنسبة 3.5 في المئة مقارنة بسعر إغلاق سهم مجموعة سامبا في السوق المالية السعودية (تداول) البالغ 27.5 ريال سعودي، كما في تاريخ 8 / 10 / 2020 م )، وهو آخر يوم تداول سبق تاريخ نشر خبر الإعلان عن الاندماج.
كما يمثل زيادة في سعر سهم مجموعة سامبا بنسبة 23.7 في المئة مقارنة بسعر إغلاق سهم مجموعة سامبا البالغ 23 ريال سعودي كما في تاريخ 24 / 6 / 2020 م ) وهو آخر يوم تداول سبق تاريخ إبرام البنكين للاتفاقية الإطارية. ويعكس معامل المبادلة قيمة تمثل ( 1,20 ) ضعف القيمة الدفترية الملموسة لمجموعة سامبا، كما في تاريخ 30 / 6 / 2020 م )، وذلك بناءً على معامل المبادلة وسعر الإغلاق لسهم البنك الأهلي والبالغ 38.5 ريال سعودي، كما في تاريخ 8 / 10 / 2020 م )، وهو آخر يوم تداول يسبق تاريخ نشر خبر الإعلان عن الاندماج.
وعند إتمام الاندماج، سيملك مساهمو البنك الأهلي الحاليين ما نسبته 67.4 في المئة من رأس مال البنك الدامج، وسيملك مساهمو مجموعة سامبا ما نسبته 32.6 في المئة من رأس مال البنك الدامج.
وسيتمثل المساهمون الكبار في البنك الدامج في كل من الآتي:
صندوق الاستثمارات العامة (بنسبة ملكية تبلغ ) (37.2 في المئة) والمؤسسة العامة للتقاعد (بنسبة ملكية .) في المئة تبلغ (7.4 في المئة) والمؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية (بنسبة ملكية تبلغ) 5.8. تجدر الإشارة إلى أنه في حال نتج عن عملية احتساب عدد الأسهم المستحقة لأي من مساهمي مجموعة سامبا بناءً على معامل المبادلة كسور أسهم، فسيتم التعامل معها وفق الآلية التي سيتم توضيحها في تعميم المساهمين الذي سيتم الإعلان عن نشره لاحقا.ً
ويرى أعضاء مجلس إدارة البنك الأهلي بأن شروط وأحكام الاندماج عادلة، وذلك بعد تلقي استشارة شركة جي.
بي. مورقان العربية السعودية ) بصفتها المستشار المالي للبنك الأهلي فيما يتعلق بالاندماج فيما يتصل بالجوانب المالية للاندماج، وقد قامت شركة جي. بي. مورقان العربية السعودية عند تقديمها لهذه الاستشارة بالأخذ في الاعتبار التقديرات التجارية لمجلس إدارة البنك الأهلي في هذا الشأن.
وإلى حين إتمام الاندماج لن يكون هناك تغير مباشر في أعمال البنكين فيما يتعلق بالعملاء نتيجة لهذا الإعلان، حيث سيستمر كلا البنكين بتسيير أعمالهما بشكل مستقل ومنفصل وعلى النحو المعتاد.
تجدر الإشارة إلى أن إتمام الاندماج غير مضمون حيث إنه خاضع لعدة شروط وموافقات من ضمنها الحصول على الموافقات النظامية بالإضافة إلى الحصول على موافقة مساهمي البنكين على الاندماج. كما تضمنت اتفاقية الاندماج حالات محددة لإنهاء الاتفاقية وإيقاف الاندماج. وتتضمن الفقرة (3) من هذا الإعلان مزيداً من التفاصيل بشأن شروط إتمام الاندماج وحالات الإنهاء.