النظام الجديد للشركات:عدم جواز شراء الشركة لأسهمها

كشفت لجنة الشؤون الاقتصادية والطاقة في مجلس الشورى في جلسة أمس (الاثنين)، أبرز التعديلات التي وضعتها هيئة الخبراء في مجلس الوزراء على مشروع نظام الشركات الجديد، ومنها أنه «لا يجوز للشركة أن تشتري أسهمها أو ترهنها إلا وفقاً للضوابط التي تضعها وزارة التجارة والصناعة أو هيئة السوق المالية بحسب الأحوال»، وشدد النظام على تجنيب ما نسبته 10 في المئة من الأرباح الصافية لشركة المساهمة لتكوين الاحتياطي النظامي، ويجوز أن تقرر الجمعية العامة العادية وقف هذا التجنيب متى بلغ الاحتياطي المذكور 30 في المئة من رأس المال المدفوع، وأعطى المساهم حق بيع الأولوية أو التنازل عنه خلال المدة من وقت صدور قرار الجمعية العامة بالموافقة على زيادة رأس المال إلى آخر يوم للاكتتاب في الأسهم الجديدة المرتبطة بهذه الحقوق.
ومن ضمن التعديلات عدم النص على كاتب عدل عند توثيق عقود تأسيس الشركات حيث تضمن مشروع التوثيق الذي يدرس حالياً إسناد هذه المهمة إلى محامين مرخص لهم من وزارة العدل، كما أصبح القيد في السجل التجاري هو الإجراء المترتب عليه ولادة الشخصية الاعتبارية للشركة، وتم تعديل وسيلة إشهار عقود التأسيس لتكون على الموقع الالكتروني لوزارة التجارة، وألغت الهيئة شركات التوصية بالأسهم ولم تعد من ضمن أشكال الشركات التي يسمح بها مشروع الشركات الجديد. وأخذ النظام الجديد بمبدأ شركة الشخص الواحد فأصبح الشخص الواحد ذو الصفة الاعتبارية يستطيع أن يؤسس شركة ذات مسؤولية محدودة، فيما يستطيع الشخص الذي لا يقل رأسماله عن 5 ملايين ريال تأسيس شركة مساهمة. واستمرت القيمة الاسمية للسهم 10 ريالات ولوزير التجارة تعديلها بعد الاتفاق مع رئيس مجلس هيئة السوق المالية، ولا تنعقد الجمعية العامة العادية لشركات المساهمة إلا بحضور عدد من المساهمين يمثلون ربع رأسمال الشركة، كما أخذ النظام بأسلوب التصويت التراكمي بحيث لا يجوز للمساهم استخدام حق التصويت للسهم أكثر من مرة واحدة في التصويت على تعيين أعضاء مجلس الإدارة، وينص النظام على أنه إذا قدم رئيس وأعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة استقالاتهم ولم تتمكن الجمعية من انتخاب مجلس إدارة للشركة فعلى وزير التجارة أو رئيس هيئة سوق المال في الشركات المدرجة في السوق المالية تشكيل لجنة موقتة من ذوي الخبرة والاختصاص للإشراف على إدارة الشركة.
وأفردت هيئة الخبراء ضمن تعديلاتها فصلاً للجنة المراجعة بحيث تشكل في كل شركة مساهمة لجنة مراجعة من غير أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين سواء من المساهمين أم غيرهم، كما أفردت باباً لتنظيم الشركات ‏القابضة، وأضافت مادة لتوحيد جهات الإشراف على الشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية.
‏ومن أبرز التعديلات التي قامت بها هيئة الخبراء أيضاً انعقاد الجمعية العامة العادية لشركات المساهمة بحضور عدد من ‏المساهمين يمثلون ربع رأسمالها على الأقل، ما لم ينص نظام الشركة ‏الأساس على نسبة أعلى، بشرط ألا تتجاوز النصف، فإذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الأول خلال ساعة واحدة من الوقت المحدد لانعقادها، عقدت بعد الساعة التالية اجتماعها الثاني ويكون صحيحاً أياً كان عدد ‏الأسهم الممثلة فيه.
وفي حال الجمعية العامة غير العادية يكون الاجتماع ‏صحيحاً إذا حضره عدد من المساهمين يمثلون نصف رأس المال على الأقل ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أعلى بشرط ألا تتجاوز الثلثين، فإذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الأول خلال ساعة واحدة من الوقت لمحدد لانعقادها، عقدت بعد الساعة التالية اجتماعها الثاني ويكون صحيحاً إذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل، فإذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الثاني، وجهت الدعوة لاجتماع ثالث ‏ويكون صحيحاً أياً كان عدد الأسهم الممثلة فيه بعد موافقة الجهة المختصة.
وأوضحت هيئة الخبراء أن هذا التعديل جاء بناءً على ما ذكره مندوبَا مجلسِ الغرف التجارية والصناعية السعودية اللذان أشارا إلى أن تحديد الاجتماع الثاني خلال شهر يكلّف الشركات ويضيّع الوقت، إلى جانب أن الممارسات أثبتت أن الاجتماع الثاني لا يحقق حضوراً أعلى من الاجتماع الأول.‏ ومن أبرز المواد الجديدة التي تضمنها مشروع نظام الشركات المعدل من الحكومة، أنه أجاز للدولة والأشخاص ذوي الصفة الاعتبارية العامة والشركات المملوكة بالكامل للدولة والشركات التي لا يقل رأسمالها عن 5 ملايين ريال تأسيس شركة مساهمة من شخص واحد، ويكون لهذا الشخص صلاحيات جمعيات المساهمين بما فيها الجمعية التأسيسية وسلطاتها.