هل ستتمكن «مايكروسوفت» من الاستحواذ على «لينكد إن»؟

لم يكن متوقعا لشركة تعد ثامن اكبر شركة من ناحية القيمة السوقية حسب تصنيف «برايس ووترهاوس كوبر» وتناولت نتائجها مراكز الاستشارات والابحاث في تقارير عديدة، ان تكون هي الشركة ذاتها التي نحتاج الى منتجاتها البرمجية للكتابة عنها ومناقشة اخر مستجداتها المالية. ولم يكن متوقعا ان يمتد ذلك الى حاجة شركات اخرى الى منتجات «مايكروسوفت» للإعلان عن مراكز الشركات المالية المدرجة في اسواق المال والذي يعد ملزما حسب متطلبات الافصاح لهيئة الاوراق المالية والبورصات الامريكية.
وقد صدر الاسبوع الماضي التقرير المالي السنوي لشركة «مايكروسوفت» والمكون من 139 صفحة. ويحوي التقرير السنوي المعروف بنموذج 10K نبذة تاريخية عن الشركة ورؤيتها المستقبلية وملخصا لأداء الشركة المالي والهيكل التنظيمي للشركة وحصر الشركات التابعة لها والمستحقات المالية لمجلس الادارة وتقارير المدقق المالي.
ولشركة «مايكروسوفت» تاريخ من الاستحواذات منذ طرحها للاكتتاب العام في 1986، حيث تمكنت من الاستحواذ على 196 شركة وشراء حصص في 64 شركة اخرى. وتخلل ذلك التخلي عن اصول وحصص ل25 شركة. وشكل معدل الاستحواذ السنوي لشركة «مايكروسوفت» ما يعادل 6 شركات سنويا. ومن الشركات المستحوذ عليها والتي استدعت انتباه اسواق المال شركة «سكايب» والتي تم استحواذها عام 2011 وشركة «نوكيا» عام 2013 واخيرا شركة «لينكد إن» التي سيتم الاستحواذ عليها نهاية هذا العام 2016 عندما تتمكن من تجاوز عقبات تنظيمية وقضائية.
ويعتبر الاستحواذ الاخير لشركة «مايكروسوفت» على شركة «لينكد إن» الاكبر في تاريخ استحواذات «مايكروسوفت» وذا اهمية كبرى لها للتوسع في خدمات الحوسبة السحابية. حيث ستقوم احدى شركات «مايكروسوفت» الفرعية بالاندماج مع شركة «لينكد إن» مع بقاء الشخصية الاعتبارية لشركة «لينكد إن» والحفاظ على اسمها وعلامتها التجارية. وبالرغم من تحقيق شركة «مايكروسوفت» لعوائد تصل الى 17 مليار دولار في عام 2016 إلا انها ستقوم بتمويل نسبة كبيرة من عملية الاستحواذ من خلال اصدارها سندات ديون متنوعة الاستحقاق بين 3 سنوات الى 40 سنة بقيمة 15 مليار دولار.
ويسود الاعتقاد ان اسباب الاستدانة تعود الى ان احتياطياتها النقدية مودعة خارج الولايات المتحدة وعند استخدامها لسداد قيمة الاستحواذ سينجم عن ذلك مطالبات ضريبية عن تلك المبالغ العائدة الى حساباتها المصرفية في الولايات المتحدة.
كما ان العديد من الشركات تقوم بتمويل عملياتها التشغيلية عن طريق الاقتراض حتى تتمكن من خفض فاتورة ضرائب الدخل حيث يتم اقتطاع قيمة الوفاء بفوائد الديون من القيمة الاجمالية للمستحقات الضريبية على الشركات. وتستطيع الشركات الموازنة بين كلفة الاقتراض والعائد المحقق من استثمار الاحتياطيات النقدية بحيث يصبح الاقتراض منعدم الكلفة تقريبا مما يمنح الشركات متنفسا كبيرا للحصول على اعفاءات ضريبية تساوي قيمة فوائد الديون التي تم سدادها من عوائد استثمار الاحتياطيات النقدية.
وعند موافقة الجمعية العمومية للمساهمين في شركة «لينكد إن» على هذا الاندماج ستصبح جميع اسهم شركة «لينكد إن» مملوكة لشركة «مايكروسوفت» مما يوقف تداول اسهم «لينكد إن» في اسواق المال لتكون شركة مساهمة مغلقة تابعة لشركة «مايكروسوفت».
وسينعقد في 19 من شهر اغسطس الحالي الاجتماع الاستثنائي للجمعية العمومية للمساهمين في شركة «لينكد إن» والذي يحمل في طياته صعوبة رفض العرض المقدم من «مايكروسوفت» بدفع 196 دولارا لكل سهم بقيمة اجمالية تصل الى 26.2 مليار دولار، حيث يترتب على رفض العرض تحمل عبء الالتزام بدفع قيمة الشرط الجزائي الوارد في اتفاقية الاستحواذ والذي يقدر ب 725 مليون دولار.
وبناء على الارباح الواردة في التقرير المالي السنوي الاخير لشركة «لينكد إن»، فإن رفض عرض «مايكروسوفت» سيؤدي الى توقعات بتخصيص ارباح «لينكد إن» لسداد قيمة الشرط الجزائي لعدة سنوات قادمة. ولذلك فإن العبء الوارد في اتفاقية الاستحواذ قد يدفع المساهمين الى الموافقة على البيع لعدم جدوى الاحتفاظ بملكية اسهم لا تحقق عوائد مجزية في المستقبل.
وإذا استطاعت الجمعية العمومية للمساهمين أن تحصل على موافقة اغلبية المساهمين، وهو الامر الراجح لأن «ريد هوفمان» مؤسس شركة «لينكد إن» يملك 53 بالمائة من حقوق التصويت، فإن خيارات بقية المساهمين الرافضين للبيع تنحصر في المطالبة بإعادة تثمين سعر السهم المحدد في اتفاقية الاستحواذ والتأكد من انه يعكس قيمة السهم السوقية حسب أحكام المادة 262 من قانون الشركات في ولاية ديلاوير والتي تنظم حقوق المساهمين عند تثمين الاسهم خلال عمليات الاندماج والاستحواذ.
وبالرغم من قيام حاكم ولاية ديلاوير بالتوقيع على تعديلات لقانون الشركات والتي تشمل المادة 262 لتكون نافذة في بداية شهر اغسطس الحالي، إلا ان تلك التعديلات ما زالت تمنح المساهمين حقوق المطالبة بإعادة تثمين الاسهم في عمليات الاستحواذ والاندماج.
وقد يطرأ اختلاف في تفسير نطاق سريان التعديلات الجديدة على اتفاقية استحواذ «مايكروسوفت» على «لينكد إن» حيث ان مجلسي الادارة لكلتا الشركتين وقعا على الاتفاقية في الحادي عشر من شهر يونيو الماضي قبل نفاذ التعديلات الجديدة، ولم تنص التعديلات على سريان اثرها بشكل رجعي مما يجعل حملة اسهم شركة «لينكد إن» في موقف افضل من بقية الشركات التي سيستحوذ عليها بعد سريان التعديلات الجديدة لقانون الشركات منذ الاول من شهر اغسطس لهذا العام.
وقيدت التعديلات الجديدة من حق المساهمين في المطالبة بتثمين الاسهم التي لم تحصل على سعر مناسب للمساهمين حيث اشترطت لنظر الدعوى القضائية ان يكون عدد الاسهم متجاوزا لنسبة واحد بالمائة من اجمالي الاسهم او ان تتجاوز قيمة حصص المساهمين مليون دولار.
وتتحقق المطالبة بتثمين الاسهم من خلال خيارين، الخيار الاول هو الاتفاق على طرف ثالث مستقل ومرخص له بنشاط تثمين الاصول المالية ليقوم بمهمة تثمين سعر السهم. اما الخيار الثاني وهو الغالب فيكون بطلب الحماية القضائية من محكمة «تشانسري» في ولاية ديلاوير المختصة في نظر قضايا الاستحواذ والاندماج حيث تقوم تلك المحكمة بوقف اجراءات الاستحواذ الى حين الانتهاء من اجراءات تثمين السهم المتنازع فيه والتحقق من حصول المساهمين على تعويض معقول يتماشى مع القيمة العادلة للشركة، خصوصا ان «مارك بينوف» الرئيس التنفيذي لشركة «سيلزفورس» المتخصصة في الحوسبة السحابية ابدى استعداده لدفع مبلغ اكبر من عرض «مايكروسوفت» لشراء السهم لو تم منحه الفرصة للقيام بذلك، والذي يشير الى ان اهتمامه يعطي مكانة استراتيجية لشركة «لينكد إن» كأحد اهم مواقع التواصل الاجتماعي.
ولكن الملاحظ من قرارات سابقة لتلك المحكمة قيامها بمنح سلطة تقديرية واسعة لمجالس ادارة الشركات والذي جعل من ولاية ديلاوير المكان الانسب لبدء الاعمال التجارية في الولايات المتحدة. ويعتبر قانون الشركات في ولاية ديلاوير الدافع الرئيسي لاتخاذها مقرا لتأسيس اغلب الشركات الامريكية خصوصا الشركات المدرجة في اسواق المال.
وقد افادت شركة «لينكد إن» الاسبوع الماضي من خلال بيان جدول اعمال الجمعية العمومية لمساهمي الشركة ان اعضاء مجلس الادارة يواجهون حاليا دعوى قضائية اقيمت في محاكم ولاية كاليفورنيا في الخامس عشر من يوليو الماضي وتتضمن الدعوى مزاعم بوجود مخالفات في اجراءات استحواذ «مايكروسوفت» على شركة «لينكد إن» مثل عدم تقديم سعر عادل لقيمة الاسهم واغفال الشركة عدة معلومات في بيانها الصحفي الاول عن صفقة الاستحواذ. كما تطرقت المزاعم الى احتواء الدراسة المستقلة عن قيمة السهم لبيانات مأخوذة من توقعات شركة «لينكد إن» مما أدى- حسب تلك المزاعم- الى تقييم خاطئ لقيمة الاسهم في صفقة الاستحواذ. وقد أفادت «لينكد إن» الى اعتقادها بأن تلك الدعوى القضائية لا أساس لها وستقوم بواجبها في الدفاع بشكل ملائم.
ولا يمكن تجاهل ايجابيات عمليات الاستحواذ والاندماج على رفع معدلات الانتاجية وخفض التكاليف التشغيلية، بالإضافة الى تعزيز المركز المالي للشركات والذي بدوره يحقق الاستقرار الوظيفي للعاملين فيها. إلا انه من المتوقع في عمليات الاستحواذ والاندماج خفض عدد القوى العاملة لوجود تشابه في مهام بعض الموظفين.
ومن السلبيات المحتملة انخفاض الاحتياطيات النقدية او ارتفاع نسبة التزامات الشركة نتيجة الاستدانة لتمويل صفقة الاستحواذ، بالإضافة الى احتمال هبوط سعر السهم ليعكس تلك المستجدات وهو ما حدث لاحدى اكبر مساهمي «مايكروسوفت» والذي يمتلك 495 مليون سهم، حيث هبطت القيمة السوقية لتلك الاسهم بنحو 639 مليون دولار بعد اعلان صفقة الاستحواذ لكن سرعان ما تحسنت القيمة السوقية خلال عشرة ايام من التداول لتعود الى مستويات ما قبل اعلان صفقة الاستحواذ.
ومن الواضح ان الطريق لاستحواذ شركة «مايكروسوفت» على شركة «لينكد إن» ما زال في المنتصف ويتطلب تجاوز عقبة موافقة الجمعية العامة للمساهمين، والحصول على موافقة الهيئة الفيدرالية للتجارة على صفقة الاستحواذ حسب قوانين المنافسة الامريكية للتأكد من عدم وجود ممارسات احتكارية. بالإضافة الى اخذ الموافقة من مثيلاتها من اللجان والهيئات في كل من كندا والاتحاد الاوروبي، وانهاء اجراءات التقاضي لتثمين السهم إذا تم تحريك الدعوى القضائية من اقلية المساهمين. إلا ان تجارب «مايكروسوفت» مع عمليات الاستحواذ تفيد بأن كل ما سبق من عقبات هو جزء من جدول الاعمال المعتاد لعملياتها التشغيلية.