عمل الأشقاء في مجالس إدارات البنوك لا يخالف القوانين

حظر افشاء المعلومات إلى المساهمين.. اللجنة المصرفية:

تعتبر صلاحيات ومسئوليات أعضاء مجالس الإدارات في البنوك التجارية السعودية في مفهومها الحديث واسعة جداً وفقا لنظام مؤسسة النقد العربي السعودي، فقد أصبحت الشركات العامة في عصرنا الحاضر محط الأنظار أكثر من أي وقت مضى، ولم يعد في إمكانها أن تقصر اهتمامها على مساهميها فقط، فهناك فئات مثل موظفيها والمستهلكين وغيرهم لهم مصالح هامة في تلك الشركات ولا بد من أخذ تلك المصالح بعين الاعتبار.
وتولي الدولة اهتماما كبيرا لحماية ودعم الصالح العام، وأعضاء مجالس الإدارات كونهم أمناء على الشركات التي هم أعضاء في مجالسها وتتجمع في أيديهم جميع سلطاتها (باستثناء ما هو من اختصاص الجمعيات العمومية)، يتوقع منهم التوفيق بين المصالح المتضاربة للفئات المختلفة،
وليس فقط الاهتمام بمصالح المساهمين على حساب مصالح الفئات الأخرى.
«اليوم» فتحت هذا الملف من خلال النظر في النظام الأساسي الذي يعمل به الآن في البنوك السعودية وكيفية عمله وتطبيقه على أرض الواقع، بالإضافة إلى التطرق إلى النظرة القانونية من قبل محامين ومختصين في هذا المجال تحدثوا عن مدى صلاحية وملاءمة أن يعمل الأشقاء أو بناء العمومة في مجالس إدارة البنوك السعودية في نفس الوقت، كون ذلك يعتمد عن طريق الجمعية العمومية للشركات التي تعتبر البنوك احدى الجهات التي ينطبق عليها النظام، وفي ما يلي قراءة قانونية في هذا الأمر:
أوضح طلعت حافظ، الأمين العام للجنة الإعلام والتوعية المصرفية بالمصارف السعودية، أنه لا يوجد أي مشكلة في أن يكون هناك شخصان من عائلة واحدة يعملان في مجلسي إدارة بنكين مختلفين، لافتاً إلى أن ذلك لا يعتبر مخالفة للقوانين والأنظمة كون هناك العديد من الجهات المسؤولة عن تنظيم تلك المجالس، مشيرا إلى أن مجالس إدارة البنوك السعودية تحظى بدقة كبيرة في اختيار منسوبيها كون مهمة إدارة مجالس البنوك كبيرة.
وقال: «هناك العديد من الجهات الحكومية لها علاقة كبيرة في تنظيم المجالس الادارية كونها في الأصل شركات، وبالتالي هناك وزارة التجارة والصناعة وهيئة سوق المال والعديد من الجهات التي تطلع على كافة الإجراءات التي تقوم بها تلك البنوك في تعييناتها في مجالس إداراتها.
كفاءات وخبرات
من جهته، بين أحمد العشوان، المحامي والقانوني، أنه لا يوجد أي نظام يمنع عمل موظفين من عائلة واحدة في مجلسي إدارة بنكين مختلفين، مبينا أن ذلك المنع إن حدث فيعتبر من الإجراءات الاحترازية غير الملزمة كونه في معظم الوظائف التي تعتبر من المراتب القيادية يؤخذ دائماً الشخص الذي يحمل المؤهلات والخبيرات الكبيرة التي تؤهله للعمل في مجالس إدارات البنوك.
وقال: «العمل في مجالس إدارات البنوك السعودية يحتاج كفاءات وخبرات معينة، فلا يوجد أي مانع أن يعمل شقيقان أو أبناء عمومة في مجالس إدارات البنوك السعودية أيا كان نوعها ومكانتها كون ذلك يعتبر في القانون تنظيمات داخلية تخص كل بنك على حدة».
وصادق مطلق الفغم، مدير مكتب مطلق سعود الفغم للاستشارات القانونية، على قانونية عمل الأشقاء أو أبناء العمومة في مجالس إدارات البنوك السعودية من خلال النظام الأساسي للشركات المعتمد الذي تسير عليه كافة الشركات في المملكة والذي لا يوجد به أي نص يمنع ذلك.
وقال: «فيما يتعلق بالمحافظة على سرية العمل فقد تناول ذلك في المادة(72) التي تحظر على أعضاء مجالس الادارة افشاء المعلومات السرية التي حصلوا عليها كجزء من ممارستهم لمسئولياتهم إلى المساهمين أو سواهم خارج نطاق اجتماعات الجمعية العامة، وذلك يؤكد على محاسبة الأعضاء المنتسبين للشركة والتي تعتبر البنوك في مقامها في افشاء الأسرار أو القيام بأي تسريبات تخص الشركة لأي جهة كانت وتكون المحاسبة من قبل الاعضاء، كما أن تعيين أعضاء مجالس الإدارات في البنوك يتم بالانتخاب أو بالتعيين للأشخاص الذين يتفقون عليهم والمؤهلين في الوقت ذاته».
وأضاف الفغم: إنه لا يوجد أيضا نص يمنع العمل كعضو مجلس إدارة في أكثر من شركة في حالة واحدة فقط وهي (عدم تعارض المصالح المشتركة بين الشركتين)، بحيث إذا كان هناك تعارض مصالح يكون الاجراء غير قانوني، أما خلاف ذلك فالإجراءات قانونية.
صلاحيات الأعضاء
تعتبر مسئوليات أعضاء مجالس إدارات البنوك أكثر خطورة في هذا الخصوص؛ نظرا لكون العمل المصرفي يتصل اتصالا مباشرا بالمصلحة العامة، وهو أمر معترفبه عموماً، وقد راعى التشريع المصرفي في المملكة هذا الأمر، فشدد على أهمية حماية مصالح المودعين والدائنين، وذلك هو الحال في البلدان الأخرى، فان سلطات ومسئوليات أعضاء مجالس إدارات الشركات المساهمة في المملكة ذات شقين، قانوني وتعاقدي، ويحكمها نظام الشركات واتفاقية التأسيس والنظام الأساسي، وفي حالة الشركات المصرفية يأتي بالإضافة إلى ما سبق نظام مراقبة البنوك الذي يمس بشكل مباشر علاقة البنك بأعضاء مجلس إدارته، وطريقة سلوكهم ومسئوليتهم تجاه التزام البنك بمتطلبات النظام أو مخالفته، ولذا فإن الإلمام بهذه الالتزامات القانونية والتعاقدية أمر مهم.
نظام الشركات
من أهم المواد في نظام الشركات والتي تتعلق بأعضاء مجالس الادارات المواد (66 إلى 82 ) لأنها تتناول الطريقة التي تدار بها الشركات المساهمة. وطبقا للمادة (66) تدار الشركات بواسطة مجلس إدارة تعين أعضاءه الجمعية العامة العادية التي لها أيضاً حق إنهاء عضويتهم. وتشترط المادة (68) أن يمتلك كل عضو مائتي سهم على الأقل من أسهم الشركة التي هو عضو في مجلس إدارتها، وأن تودع هذه الأسهم خلال مدة أقصاها ثلاثين يوماً من تاريخ تعيينه في أحد البنوك التي يعينها وزير التجارة لهذا الغرض. وتخصص هذه الأسهم لضمان مسئولية عضو مجلس الادارة.
ويجب أن تظل غير قابلة للتداول إلى أن تنقضي المدة التي يجوز فيها رفع الدعاوى ضد أعضاء مجلس الادارة بموجب المادة (77) حول مسئوليتهم عن الأخطاء التي تسببت في الاضرار بمصالح المساهمين أو إلى أن يفصل في مثل هذه الدعاوى، وتشترط المادة (69) أنه لا يجوز لعضو مجلس الادارة أن تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة التي هو عضو في مجلس إدارتها إلا بترخيص من الجمعية العامة العادية يجدد سنوياً.
كما تستثنى من ذلك الأعمال التي تتم بطريق المناقصة العامة ويكون عضو مجلس الادارة صاحب العرض الأفضل. ويتوجب على عضو مجلس الإدارة احاطة المجلس عن أي مصلحة شخصية قد تكون لديه تتعلق بالأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة التي هو عضو في مجلس إدارتها. ولا يجوز له في هذه الحالة المشاركة في التصويت على القرار الذي يصدر بهذا الشأن. بالإضافة إلى ما سبق يتوجب على رئيس مجلس الإدارة إحاطة الجمعية العامة العادية للشركة عن الأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة مصلحة شخصية فيها، وتكون هذه الإحاطة مصحوبة بتقرير من مراقبي الحسابات. وتحظر المادة (70) على عضو مجلس الإدارة الاشتراك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة التي هو عضو في مجلس إدارتها أو الاتجار في أي نوع من النشاطات التي تزاولها، وذلك دون موافقة الجمعية العادية للشركة.
وبموجب المادة (71) لا يجوز للشركات المساهمة منح قروض مهما كان نوعها لأعضاء مجالس إداراتها أو أن تضمن قروضاً ممنوحة لهم من جهات أخرى. وهذا الحكم لا ينطبق على البنوك حيث تخضع البنوك بهذا الخصوص لأحكام نظام مراقبة البنوك التي سيجري التطرق لها فيما بعد.
ومع مراعاة الصلاحيات المخولة للجمعية العامة، تخول المادة (73) مجلس الإدارة سلطات واسعة لإدارة الشركة بما في ذلك تفويض الصلاحية فيما يتعلق بأي أعمال معينة لواحد أو أكثر من أعضائه.
وتجدر الإشارة إلى أن المادة المذكورة تضع قيوداً معينة على سلطات مجالس الادارة، ومن هذه القيود أنه لا يجوز لمجالس الادارة منح قروض تزيد مدتها عن ثلاث سنوات، أو بيع عقارات الشركة أو رهن أعمالها، أو اعفاء مديني الشركة من التزاماتهم ما لم تسمح بذلك أنظمة الشركة، ووفقاً للشروط المنصوص عليها أو ما لم تسمح بذلك الجمعية العامة العادية.
وبموجب المادة (74) يتوجب على مجلس الإدارة أن يضمن تقريره للجمعية العامة العادية بيانا شاملا بجميع الدفعات والامتيازات التي حصل عليها أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية، وبالرغم من أن القرارات والأعمال التي يتخذها أو يمارسها مجلس الإدارة (المادة 75) ملزمة للشركة، والمساهمين، والغير عن أية أضرار ناتجة عن سوء إدارتهم لشئون الشركة، أو مخالفة لنظام الشركات، أو مخالفة لأنظمة الشركة، والأعضاء الذين يسجلون اعتراضهم في المحاضر على قرارات المجلس المتعلقة بالمادة السابقة لا تسري عليهم مسئولية اتخاذ القرارات المادة (76).
وتتضمن المادتان (77 و78) الإجراءات المتعلقة برفع الدعاوى ضد أعضاء مجالس الإدارة عن الأخطاء التي تسببت في الأضرار بمصالح المساهمين.
نظام مراقبة البنوك
تعالج أحكام نظام الشركات تكوين الشركات وطريقة عملها بشكل عام، أما نظام مراقبة البنوك فيشكل الإطار الرقابي الذي تعمل البنوك التجارية بموجبه. وقد برزت الحاجة لوضع تشريع خاص لتنظيم العمل المصرفي نتيجة ما ينطوي عليه العمل المصرفي من مساس مباشر وهام جداً بالصالح العام. فالعمل المصرفي يعكس الأعمال الأخرى التي تعتمد بنسب متفاوتة على أموال المساهمين أنفسهم، يتناول أموال الناس.
ولذا فإن البنوك هي الأمينة على مدخرات المجتمع. وتشكل ودائع الجمهور التي يضعها أمانة لدى البنوك مصدر الأموال التي تقرضها لمن هم في حاجة لها.
والهدف الأساسي لنظام مراقبة البنوك هو حماية مصالح المودعين، ولذا فمن الضرورة أن يلم أعضاء مجالس ادارات البنوك بالأحكام الرئيسية لهذا النظام. وتجدر الإشارة بصفة خاصة إلى المادة الرابعة والعشرين من هذا النظام التي حددت مسئولية أعضاء مجالس ادارات البنوك حيال مخالفتهم لأحكامه، أو للقواعد والتعليمات الصادرة بموجبه. وأهم مادة تتصل اتصالا مباشراً بأعضاء مجالس إدارات البنوك هي تلك التي تتعلق بالقروض والسلف التي قد يمنحها البنك لهؤلاء الأعضاء. فقد حظرت المادة التاسعة على أي بنك تقديم قروض بلا ضمان (أ) لأعضاء مجلس ادارته أو مراقبي حساباته (ب) للمنشآت غير المتخذة شكل شركات مساهمة متى كان أحد أعضاء مجلس ادارتها (إدارة البنوك) أو أحد مراقبي حساباتها (حسابات البنوك) شريكا فيها أو مديرا لها أو له فيها مصلحة مالية مباشرة أو (ج) للأشخاص أو المنشآت غير المتخذة شكل شركات مساهمة متى كان أحد أعضاء مجلس إدارة البنك أو أحد مراقبي حساباته كفيلا لها. يسري هذا الحظر على إصدار الضمانات أو الالتزام بأي التزام مالي آخر بدون ضمان لأعضاء مجالس الإدارة أو مراقبي الحسابات أو المنشآت التابعة لهم.
وتشترط المادة (12) أنه لا يجوز أن يكون الشخص عضواً في مجلس إدارة أكثر من بنك واحد. ولا يجوز إلا بموافقة كتابية سابقة من المؤسسة أن يختار عضواً في مجلس إدارة أي بنك أو أن يتولى وظيفة مدير فيه، من كان يشغل هذا المركز أو الوظيفة في منشأة مصرفية صفيت أو عزل من هذا المركز أو الوظيفة في مؤسسة مصرفية.
وتخول المادة الثانية والعشرون مؤسسة النقد، بموافقة وزير المالية والاقتصاد الوطني، أن تتخذ الاجراءات اللازمة فيما إذا تبينت أن بنكاً خالف أحكام هذا النظام، أو القرارات والقواعد الصادرة تنفيذاً له، أو اتبع سياسة من شأنها التأثير بصورة خطيرة على قدرته على الوفاء بالتزاماته أو على سيولة الأموال لديه. وتشمل الاجراءات التي يحق للمؤسسة اتخاذها في هذا الصدد عزل أو إيقاف أي عضو من أعضاء مجلس إدارة البنك أو أي من موظفيه.
النظم الهيكلية المصرفية قوية بما يسمح باستمرار نجاحها الإداري والمالي
الادارة العلمية اسهمت في سلاسة العمل المصرفي