مسؤوليات ومهام أعضاء مجالس الشركات المساهمة

بعد التداول

مجلس إدارة الشركة المساهمة منتخب من الجمعية العامة للشركة وهو الحاكم لها والمفوض بإدارتها ، ويجب أن يدرك المجلس مسؤولياته القانونية وانه مسؤول قانونيا أمام المساهمين عن أية خسائر مالية ناتجة عن إساءة تدبير شؤون الشركة ، وانه قد يكون عرضة لرفع دعوى مسؤولية ضده وفقا للمادة (76) من نظام الشركات التي تنص على : (يسأل أعضاء مجلس الإدارة بالتضامن عن تعويض الشركة أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ عن إساءتهم تدبير شؤون الشركة أو مخالفتهم أحكام هذا النظام أو نصوص نظام الشركة وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن . وتقع المسؤولية على جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر بإجماعهم ، أما القرارات التي تصدر بأغلبية الآراء فلا يسأل عنها المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع ولا يعتبر الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سبباً للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به . ولا تحول دون إقامة دعوى المسؤولية موافقة الجمعية العامة العادية على إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة ولا تسمع دعوى المسؤولية بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار).
وتطبيقا للدور المناط بالمجلس يجب على المجلس التأكد مما يلي :
-هل لدى المجلس آليات فعالة ، وقدرة وخبرة ملائمة ، وتجربة ومعلومات كافية لتطويرِ ومراجعةِ إستراتيجيةِ العملَ بالشركة؟
-هل المجلس فعّالُ في الرقابة والإشْراف على تطبيقَ الإستراتيجيةِ وإدارة العملِ ، وتقديم النصيحةً والمشورة إلى الإدارة التنفيذية؟
-هل لدى المجلس آلياتَ مناسبةَ لتَقييم أداءِ وأعمال الإدارة التنفيذية؟
ومن مسؤوليات ومهام المجلس :
- التأكد من أن الشركة تلتزم باللوائح والأنظمة والسياسات والإجراءات الداخلية.
- مراقبة نظام إجراءات الرقابة الداخلية.
- مجلس الإدارة مسؤول عن تدبير شؤون الشركة وهو يمثل المجلس بأعلى سلطاته فهو حارس صلاحياته وممتلكاته المستثمرة قبل المساهمين وبالتالي يجب أن يكون ملتزماً لحماية حقوق وممتلكات المساهمين ومصالحهم.
- المجلس هو حاكم الشركة ، وأعضاء مجلس الإدارة ليسوا مدراء تنفيذيين للشركة ، وعليهم ألا يقوموا بهذا الدور ما لم تقع أزمة تضطرهم لذلك ، والرئيس التنفيذي هو المكلف بالمهام التنفيذية لإدارة الشركة تحت إشراف مجلس الإدارة.
- المجلس يعيّن الرئيس التنفيذي. ويقوم أعضاء المجلس بالمناقشة مع الرئيس التنفيذي بشأن أهداف الأداء والتأكد من أن تلك الأهداف تم تلبيتها.
- يجب على المجلس القيام بالإشراف والتوجيه إلى الرئيس التنفيذي والتأكد أن الإدارة التنفيذية تحول الخطة الإستراتيجية إلى واقع.
- يجب على المجلس تقييم أداء الرئيس التنفيذي وإدارته دورياً.
وتتنوع طريقة تشكيل واختيار أعضاء المجلس تبعا للشروط التي تضعها الشركات لتولي عضوية مجلس الإدارة ، إلا ان تلك المجالس تشترك جميعا في كونها تعمل لحماية موجودات الشركة وتحسين عوائد الاستثمار، من خلال تطبيق وتبني نشاطات وممارسات إدارية مثلى ، ومن الوظائف الرئيسية لمجلس الادارة : وضع سياسات ومعايير واجراءات واضحة ومحددة للعضوية في مجلس الادارة ووضعها موضع التنفيذ بعد اقرار الجمعية العامة لها ، وبالتالي فقد اصبح للشركات المساهمة ان تضع شروطا معينة لتولي عضوية مجلس الادارة تتعلق مثلا بالعمر والمؤهلات والمهارات والخبرات وهذا سوف يطور مجالس ادارات الشركات المساهمة ويحسن اداءها . الا ان الكثير من الشركات لدينا لاتزال لا تستخدم شروطا للترشح وانما الباب مفتوح للجميع لترشيح انفسهم ممن هم مساهمون وغير موظفين حكوميين بغض النظر عن الكفاءة والخبرة .ولعل هناك امل في لجنة الترشيحات والمكافآت التي الزمت لائحة حوكمة الشركات بتشكيلها بأن تطور العمل في مجالس ادارات الشركات المساهمة.
* مستشار قانوني سابق بوزارة التجارة وهيئة السوق المالية