«المراعي» تقدِّر قيمة «هادكو» ب 949.5 مليون

أكدت شركتا «المراعي» و»هادكو»، أمس التوصل إلى اتفاق فيما يتعلق بالشروط التي بموجبها اقترحت شركة المراعي الاستحواذ على كامل أسهم رأس المال العادية المُصدرة من قبل شركة هادكو، مشيرة إلى أنه عند اكتمال الصفقة، ستصبح شركة هادكو شركة تابعة مملوكة بالكامل لشركة المراعي.
وأوضحت الشركتان في بيان مشترك وردا على «تداول» أنه تم إعلام شركة المراعي من قبل مجلس إدارة شركة هادكو بأنه في حالة توافق شروط وثيقة العرض مع شروط الصفقة الموضحة في هذا الإعلان، فإنهم يعتزمون التقدم بتوصية بأن يصوت مساهمو هادكو لصالح القرارات المقترحة لإقرار الصفقة في اجتماع الجمعية العمومية غير العادية لشركة هادكو.
وبحسب البيان تعرض شركة المراعي بموجب شروط الصفقة الاستحواذ على كامل أسهم رأس المال الصادرة من قبل شركة هادكو وفقاً لشروط وأحكام الصفقة، بحيث يكون لكل خمسة من الأسهم المملوكة لشركة هادكو، سهم واحد جديد من أسهم المراعي، ولكل سهم واحد من الأسهم المملوكة لشركة هادكو: مبلغ نقدي وقدره 0.50 ريال سعودي.
وتمثل شروط الصفقة 30.1 ريال سعودي لكل سهم من أسهم هادكو، وفقا لسعر إقفال المراعي، وهو 148.0 ريالا سعوديا في 6 مايو عام 2009م (وهو آخر يوم للتداول قبل إعلان شركة المراعي توصلها لاتفاقية مع شركة هادكو بتاريخ 9 أيار (مايو) عام 2009م فيما يتعلق بالصفقة)، ومبلغ 0.50 ريال سعودي نقدا عن كل سهم لهادكو، ويمثلان معاً قيمة قدرها 16 في المائة تقريبا من سعر إقفال أسهم هادكو؛ وهو 26.0 ريالا سعوديا في يوم 6 أيار (مايو) عام 2009م (وهو آخر يوم للتداول قبل إعلان شركة المراعي توصلها لاتفاقية مع شركة هادكو بتاريخ 9 آذار (مايو) عام 2009م فيما يتعلق بالصفقة)، وقيمة تقدر بنحو 58 في المائة من سعر إقفال أسهم هادكو، وهو 18.15 ريال سعودي في يوم 5 تشرين الثاني (نوفمبر) عام 2008م على أساس سعر إغلاق شركة المراعي في نفس التاريخ والبالغ 140.5 ريال سعودي (وهو آخر يوم تم فيه تداول الأسهم قبل إعلان شركة المراعي في يوم 8 تشرين الثاني (نوفمبر) عام 2008م أنها قد قدمت عرضا رسميا لشركة هادكو ).
وأشار البيان إلى أنه وعلى أساس سعر إغلاق شركة المراعي البالغ 155.75 ريال سعودي يوم 30يونيو2009م (وهو اليوم الأخير لتداول الأسهم قبل هذا الإعلان، والقيمة النقدية لسهم شركة هادكو، وهي 0.50 ريال ، فإن هذه الصفقة تُقدر قيمة شركة هادكو بنحو 949.5 مليون ريال.
ويتكون المقابل الكلي الذي ستدفعه شركة المراعي لمساهمي شركة هادكو من ستة ملايين سهم من أسهم المراعي الجديدة، و15 مليون ريال سعودي نقدا، وفي حالة قيام شركة المراعي بالإعلان عن، وتوزيع أرباح الأسهم، أو قيامها بتوزيع أو إصدار أي أسهم أخرى من أسهم المراعي (مقابل رسملة الربح، أو إصدار أسهم حقوق أولوية للمساهمين القائمين، أو تخفيض قيمة الأسهم ، أو أي تعديل في الحقوق المتعلقة بأي جزء من أسهم رأس المال المُصدرة من قبل شركة المراعي)، أو إعادة تنظيم حصتها في رأس المال قبل إغلاق الصفقة («إعادة الهيكلة»)، فإن القيمة التي ستدفعها شركة المراعي لمساهمي هادكو سيتم تعديلها بالقدر المناسب لضمان تلقي مساهمي هادكو القيمة الاقتصادية نفسها الخاصة بأسهم هادكو، وكأن عملية إعادة الهيكلة لم تكن.
في حالة إقرار الصفقة من قبل مساهمي هادكو في اجتماع الجمعية العامة غير العادية لشركة هادكو، وإقرار الصفقة، وزيادة رأس المال من قبل مساهمي المراعي في اجتماع الجمعية العامة غير العادية لشركة المراعي واستكمال الشروط الأخرى ( أو الإعفاء من تلك الشروط متى كان ذلك ممكناًً)، فإن مساهمي هادكو بعد اكتمال الصفقة سيتملكون نحو 5.2 في المائة من أسهم رأس المال العادية المُصدرة بعد الزيادة والخاصة بشركة المراعي (وفقا لأسهم رأس المال العادية الحالية المصدرة لشركة المراعي، وأسهم رأس المال العادية لشركة المراعي التي اقترح إصدارها لمساهمي هادكو).
وذكر البيان أن شركة المراعي ستقوم بتقديم المقابل النقدي واجب السداد بموجب الصفقة من مواردها الخاصة، حيث تؤكد شركة مورغان ستانلي السعودية أن شركة المراعي لديها الموارد الكافية للوفاء بكامل مبلغ المقابل النقدي الواجب السداد بموجب شروط هذه الصفقة.
تخضع الصفقة (من تاريخ الإعلان) لعدد من الشروط منها استحواذ شركة المراعي لكامل أسهم رأس المال المُصدرة من شركة هادكو، إقرار الصفقة من قبل مساهمي هادكو في اجتماع الجمعية العامة غير العادية لشركة هادكو، المصادقة خلال اجتماع الجمعية العامة غير العادية لشركة المراعي (أو في أي اجتماع مؤجل عن هذا الاجتماع) على جميع القرارات اللازمة.
ومن تلك القرارات، إقرار شروط الصفقة، والمقابل النقدي ذي الصلة الذي سيتسلمه مساهمو هادكو من شركة المراعي؛ إقرار، وتمويل، وتنفيذ، وتطبيق الصفقة، والاستحواذ على كامل أسهم رأس المال الصادرة عن شركة هادكو؛ وإقرار زيادة أسهم رأسمال شركة المراعي؛ ومنح الصلاحيات اللازمة لاستحداث وتوزيع حصص أسهم المراعي الجديدة، توصية مجلس إدارة شركة هادكو بتصويت مساهمي هادكو لصالح قرارات شركة هادكو، وعدم سحب هذه التوصية أو تعديلها سلبا، إتمام الصفقة قبل الموعد الأخير، عدم إلغاء اتفاقية الصفقة من قبل شركة المراعي أو هادكو عقب إرسال إخطار كتابي للطرف الآخر في أي وقت في حال فشل الطرف الآخر في الالتزام بأي من شروط اتفاقية الصفقة، أو أي من القوانين والأنظمة السارية، الموافقة على الصفقة من قبل هيئة السوق المالية، والموافقة على طلبات إدراج أسهم المراعي الجديدة في السوق المالية السعودية (تداول) من قبل السوق المالية السعودية (تداول)، وهيئة السوق المالية، وقبول إدراج وتداول أسهم المراعي الجديدة في السوق المالية السعودية (تداول) وفقا لقواعد التسجيل والإدراج.
من ناحيتها، أكدت شركة «حائل الزراعية» ( هادكو) استجابتها لعرض الاستحواذ المقدم من شركة المراعي، مشيرة إلى أن الشركتين أبرمتا اتفاقية في تاريخ 30 حزيران (يونيو) 2009، مشتملة على الشروط والتفاصيل المتفق عليها، ومنها توصية مجلس إدارة شركة هادكو بتصويت مساهمي هادكو بالموافقة على الصفقة، وعدم سحب هذه التوصية أو تعديلها بشكل سلبي، إتمام الصفقة قبل الساعة 23:59 في التاريخ الواقع خلال 90 يوما من اجتماع الجمعية العامة غير العادية لشركة هادكو (شريطة ألا يتأخر هذا الموعد الأخير عن يوم 30 تشرين الثاني (نوفمبر) عام 2009 م)، أو هو التوقيت أو التاريخ الآخر الذي قد يحدده الطرفان المتعاقدان كتابة.
ومن عدم إلغاء اتفاقية الصفقة من قبل شركة المراعي أو هادكو عقب إرسال إخطار كتابي للطرف الآخر في أي وقت في حال فشل الطرف الآخر في الالتزام بأي من شروط اتفاقية الصفقة، أو أي من الأنظمة واللوائح السارية.
يذكر أن هناك ثلاث شركات مالية تساعد الشركتين على إدارة الصفقة، حيث أوكلت شركة «المراعي» شركة «مورغان ستانلي» لإدارة الصفقة وتقديم الاستشارات لصالحها، فيما عينت شركة «هادكو» شركتي « كالون الفرنسية» و»جدوى للاستثمار» لتقديم الاستشارات المالية لها خلال مرحلة تنفيذ الصفقة.