(الجزيرة ) تنفرد بنشر نظام الشركات الجديد

مصدر في وزارة التجارة يكشف عن رفع النظام للمقام السامي

بعد أن كانت (الجزيرة) قد انفردت بنشر خبر انتهاء وزارة التجارة والصناعة من إعداد نظام الشركات الجديد، والذي حضرت المداولات الأخيرة حوله في مقر الوزارة برئاسة الدكتور هاشم يماني وزير التجارة والصناعة، تنفرد اليوم بنشر مواد النظام الجديد كاملة.
تعديل نظام الشركات
1- تعديل مسمى (وزير التجارة) أينما ورد في النظام ليصبح (وزير التجارة والصناعة).
2- تعديل مسمى (وزارة التجارة) أينما ورد في النظام ليصبح (وزارة التجارة والصناعة).
3- تعديل مسمى (صحيفة) أينما ورد في النظام ليصبح (جريدة) وذلك توحيداً للمسمى في جميع النظام.
4- استبدال (الجريدة اليومية) ب(الجريدة الرسمية) أينما وردت في النظام وذلك لتأخر النشر في الجريدة الرسمية وللاكتفاء في الواقع العملي بإيصال النشر في الجريدة الرسمية والنشر في جريدة يومية.
5- تعديل كلمة (تقييم أو تقييمها) أينما ورد في النظام ليصبح (تقويم أو تقويمها) وذلك تمشياً مع الفقرة (1) من البند أولاً من المرسوم الملكي رقم م-23 وتاريخ 28-6-1402ه.
6- إضافة عبارة (من هذا النظام) بعد أي إشارة في نصوص النظام إلى أي مادة من مواده.
7- إضافة (عبارة ولائحته التنفيذية) بعد عبارة (هذا النظام) أينما وردت في نصوص النظام.
8- تعديل عبارة (سبب مقبول) أينما وردت في النظام لتصبح (مبرر مقبول) وذلك توحيداً للعبارة في جميع النظام.
9- تعديل عبارة (هيئة حسم منازعات الشركات) أينما وردت في النظام لتصبح (الجهة القضائية المختصة) وذلك لانتهاء هيئة حسم منازعات الشركات.
10- تعديل عبارة (نظام الشركة) أينما وردت في النظام لتصبح (النظام الأساسي للشركة) وذلك لتصحيح المصطلح وللتفريق بين النظام الأساسي للشركة ونظام الشركات.
11- تعديل مسمى (مراقب الحسابات) أينما ورد في النظام ليصبح (مراجع الحسابات) لأن ذلك كما ترى الهيئة السعودية للمحاسبين أصح من الناحية المحاسبية.
12- تعديل مسمى (ميزانية) أينما ورد في النظام ليصبح (قوائم مالية) لأن ذلك كما ترى الهيئة السعودية للمحاسبين أصح من الناحية المحاسبية.
13- حذف عبارة (حساب الأرباح والخسائر) أينما وردت في النظام لدخولها في مصطلح (القوائم المالية) بعد التعديل.
14- حذف عبارة (سجل الشركات) أينما وردت في النظام لعدم وجود هذا السجل في الواقع اكتفاء بالسجل التجاري.
15- إعادة صياغة بعض مواد النظام.
16- إعادة ترتيب مواد النظام وفصوله وأبوابه وفق ما استدعته التعديلات وتغيير الإشارة إلى أي منها وفق الترتيب الجديد.
الباب الأول أحكام عامة
مادة (1): الشركة عقد يلتزم بمقتضاه أكثر من شخص بأن يساهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح بتقديم حصة من نقد أو عين متصلة بأغراض الشركة أو عمل أو منها معاً لاقتسام ما ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو.. خسارة.
مادة (2): تسري أحكام هذا النظام على أولا: الشركات التالية:
1- شركة التضامن.
2- شركة التوصية البسيطة.
3- شركة المحاصة.
4- شركة المساهمة.
5- شركة التوصية بالأسهم.
6- الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
- وتكون باطلة نظاماً كل شركة لا تتخذ أحد الأشكال المذكورة، ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسؤولين شخصياً بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد.
ثانياً: الشركات التي تؤسسها أو تشترك في تأسيسها الدولة أو غيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة، وذلك بما لا يتعارض مع الأحكام التي يتضمنها المرسوم الملكي الصادر بتأسيسها.
مادة (3): يجوز أن تكون حصة الشريك نقداً (حصة نقدية).. أو عيناً (حصة عينية) أو عملاً، ولكن لا يجوز أن تكون حصة الشريك سمعته أو نفوذه.
وتكون الحصص النقدية و... العينية وحدها رأس مال الشركة، أما العمل فيتم تقويمه بنسبة من الربح والخسارة أو من الربح فقط أو بأجر ونسبة معاً، ولا يجوز تعديل رأس مال الشركة إلا وفقاً لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية وما لا يتعارض معها من الشروط الواردة في عقد الشركة أو في نظامها الأساسي.
مادة (4): إذا كانت حصة الشريك حقاً من الحقوق التي ترد على المال كحق الملكية كان الشريك ملزماً بنقل ملكيتها إلى الشركة ومسؤولاً عن ضمانها في حالة الهلاك أو الاستحقاق أو ظهور عيب أو نقص فيها وفقاً لأحكام عقد البيع، وأما إذا كانت مجرد حق انتفاع على المال فتطبق أحكام عقد الإيجار، وإذا كانت حصة الشريك حقاً له لدى الغير فلا تبرأ ذمته قبل الشركة إلا بتحصيله هذا الحق لحسابها، وإذا كانت حصة الشريك عملاً كان كل كسب ينتج عنه من حق الشركة، ومع ذلك لا يكون الشريك بالعمل ملزماً بأن يقدم للشركة ما حصل عليه من حق براءة اختراع إلا إذا اتفق على ذلك.
مادة (5): يعتبر كل شريك مديناً للشركة بالحصة التي تعهد بها، فإن تأخر في تقديمها عن الأجل المحدد لذلك كان مسؤولاً في مواجهة الشركة عن تعويض الضرر الذي يترتب على هذا التأخير.
مادة (6): لا يجوز للدائن الشخصي لأحد الشركاء أن يتقاضى حقه من حصة مدينة في رأس مال الشركة، وإنما يجوز له أن يتقاضى حقه من نصيب المدين المذكور في صافي الأرباح وفقاً للقوائم المالية للشركة، فإذا انقضت الشركة انتقل حق الدائن إلى نصيب مدينه فيما يفيض من أموالها بعد سداد ديونها.
وإذا كانت حصة الشريك ممثلة في أسهم كان لدائنه الشخصي فضلاً عن الحقوق المشار إليها في الفقرة السابقة أن يطلب من الجهة القضائية المختصة بيع هذه الأسهم ليتقاضى حقه من حصيلة البيع.
مادة (7): يتقاسم جميع الشركاء أرباح وخسائر الشركة، فإذا اتفقوا على حرمان أحد الشركاء من الربح أو إعفائه من الخسارة كان هذا الشرط باطلاً، وتطبق في هذه الحالة أحكام المادة (9) من هذا النظام.
مادة (8): لا يجوز توزيع أنصبة على الشركاء إلا من صافي الأرباح، فإذا وزعت أرباح صورية على الشركاء جاز لدائني الشركة مطالبة كل شريك ولو كان حسن النية برد ما قبضه منها، ولا يلزم الشريك برد الأرباح الحقيقية التي قبضها ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية.
مادة (9): إذا لم يعين عقد الشركة نصيب الشريك غير الشريك بالعمل في الأرباح أو في الخسائر أو في كليهما كان نصيبه منها بنسبة حصته في رأس المال، وأما الشريك بالعمل فإذا.. لم يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح أو في الربح والخسارة كان له أن يطلب تقويم عمله، ويكون هذا التقويم أساساً لتحديد نصيبه في الربح أو في الربح والخسارة.
وإذا تعدد الشركاء بالعمل دون تقويم حصته كل منهم بما يميزها اعتبرت هذه الحصص متساوية ما لم يثبت العكس، وإذا قدم الشريك فضلاً عن عمله حصة نقدية أو عينية كان له نصيب في الربح أو في الربح والخسارة عن حصته بالعمل ونصيب في الربح والخسارة عن حصته النقدية أو العينية.
مادة (10): باستثناء شركة المحاصة، يثبت عقد الشركة وكذا كل ما يطرأ عليه من تعديل بالكتابة أمام كاتب عدل وذلك بعد تدقيقه نظاماً في وزارة التجارة والصناعة وإلا كان غير نافذ في مواجهة الغير، ولا يجوز للشركاء الاحتجاج على الغير بعدم نفاذ العقد أو التعديل الذي لم يثبت على النحو المتقدم، وإنما يجوز للغير أن يحتج به في مواجهتهم.
ويسأل كل من تسبب في عدم إثبات عقد الشركة أو ما يطرأ عليه من تعديل بالكتابة أمام كاتب عدل من الشركاء أو مديري الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها أو الغير بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير.
مادة (11): باستثناء شركة المحاصة، يشهر الشركاء أو المديرون أو أعضاء مجلس الإدارة عقد الشركة وما يطرأ عليه من تعديلات وفقاً لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية فإذا لم يشهر العقد على النحو المذكور كان غير نافذ في مواجهة الغير، وإذا اقتصر عدم الشهر على بيان أو أكثر من بيانات العقد كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير، ويسأل كل من تسبب في عدم شهر عقد الشركة من الشركاء أو مديري الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها أو الغير بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير.
مادة (12): جميع العقود والمخالصات والإعلانات وغيرها من الأوراق التي تصدر عن الشركة يجب أن تحمل اسمها وبياناً عن نوعها ومركزها الرئيسي ورقم قيدها في السجل التجاري، ويضاف إلى هذه البيانات في غير شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة بيان عن مقدار رأس مال الشركة ومقدار المدفوع منه، وإذا انقضت الشركة وجب أن يذكر في الأوراق التي تصدر عنها أنها تحت التصفية.
مادة (13): باستثناء شركة المحاصة، تعتبر الشركة من وقت إثبات عقدها بالكتابة أمام كاتب العدل شخصياً اعتبارياً، ولكن لا يحتج بهذه الشخصية في مواجهة الغير إلا بعد استيفاء إجراءات الشهر.
مادة (14): باستثناء شركة المحاصة، تتخذ كل شركة تؤسس وفقاً لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية مركزها الرئيسي في المملكة، وتعتبر شركة سعودية الجنسية.
مادة (15): مع مراعاة أحكام نظام الأسماء التجارية يتكون اسم الشركة من اسم شريك أو أكثر أو من تسمية مبتكرة أو من الاثنين معاً مقروناً بكلمة شركة وبيان نوعها ويجب أن يكون اسم الشركة مطابقاً للحقيقة ويجوز أن يتضمن بيانات متعلقة بنوع التجارة التي تمارسها الشركة وإذا اشتمل اسم الشركة على اسم شخص أجنبي عنها مع علمه بذلك كان مسؤولاً بالتضامن عن ديونها ومع ذلك يجوز للشركة أن تبقي في اسمها اسم شريك انسحب منها أو توفي إذا قبل ذلك الشريك الذي انسحب أو ورثة الشريك الذي توفي وبشرط أن يسبق اسمه كلمة (خلفاء) كما يجوز للشركة أن تختار بالضوابط السابقة لأي فرع من فروعها اسماً مختلفاً عن اسمها بشرط أن يلحقه عبارة (فرع شركة) ثم اسم الشركة.
مادة (16): مع مراعاة أسباب الانقضاء الخاصة بكل نوع من أنواع الشركات، تنقضي كل شركة بأحد الأسباب الآتية:
1- انقضاء المدة المحددة للشركة، ما لم يتفق الشركاء على خلاف ذلك.
2- تحقق الغرض الذي أسست من أجله الشركة أو استحالة تحققه.
3- انتقال جميع الحصص أو جميع الأسهم إلى شريك واحد.
4- هلاك جميع مال الشركة أو معظمه بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مجدياً.
5- اتفاق الشركاء على حل الشركة قبل انقضاء مدتها.
6- اندماج الشركة في شركة أخرى.
7- صدور حكم بحل الشركة من الجهة القضائية المختصة.
وتتم تصفية الشركة عند انقضائها وفقاً لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية وما لا يتعارض معها من الشروط الواردة في عقد الشركة أو نظامها الأساسي.
الباب الثاني شركة التضامن
مادة (17): شركة التضامن هي الشركة التي تتكون من شريكين أو أكثر من مسؤولين بالتضامن في جميع أموالهم عن ديون الشركة ولا يقل عمر أي منهم عن ثماني عشرة سنة ويكتسب كل شريك في شركة التضامن ذات الغرض التجاري صفة التاجر ويؤدي إفلاس الشركة إلى إفلاسه.
مادة (18): لا يجوز أن تكون حصص الشركاء ممثلة في صكوك قابلة للتداول، ولا يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته إلا بموافقة جميع الشركاء أو بمراعاة الشروط الواردة في عقد الشركة، وفي هذه الحالة يشهر التنازل وفقاً لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية، وكل اتفاق على جواز التنازل عن الحصص دون قيد يعتبر باطلاً، ومع ذلك يجوز للشريك أن يتنازل إلى الغير عن الحقوق المتصلة بحصته، ولا يكون لهذا التنازل أثر إلا بين طرفيه.
مادة (19): إذا انضم شريك للشركة كان مسؤولاً بالتضامن مع باقي الشركاء في جميع أمواله عن ديون الشركة السابقة واللاحقة لانضمامه، وكل اتفاق على غير ذلك بين الشركاء لا ينفذ في مواجهة الغير، وإذا انسحب شريك من الشركة فلا يكون مسؤولاً عن الديون التي تنشأ في ذمتها بعد شهر انسحابه وفقاً لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية، وإذا تنازل أحد الشركاء عن حصته فلا يبرأ من ديون الشركة قبل دائنيها إلا إذا أقروا هذا التنازل.
مادة (20): لا تجوز مطالبة الشريك أمام الجهة القضائية المختصة بأن يؤدي من ماله ديناً على الشركة إلا بعد ثبوت هذا الدين في ذمتها بحكم نهائي، وبعد إعذارها بالوفاء.
مادة (21): على مديري الشركة أو الشركاء فيها - خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إثبات عقدها أمام كاتب العدل - أن يطلبوا قيد الشركة في السجل التجاري وفقاً لأحكام نظام السجل التجاري ولائحته التنفيذية.
مادة (22): لا يجوز للشريك دون موافقة باقي الشركاء أن يمارس لحسابه أو لحساب الغير نشاطاً من نوع نشاط الشركة، ولا أن يكون شريكاً أو مديراً أو عضو مجلس إدارة في شركة تنافسها..، وإذا أخل أحد الشركاء بهذا الالتزام كان للشركة مطالبته أمام الجهة القضائية المختصة بالتعويض المناسب.
مادة (23): لا يجوز للشريك غير المدير أن يتدخل في إدارة الشركة، ولكن يجوز له بنفسه أو مع شخص غيره صاحب اختصاص يحضر معه أن يطلع في مركز الشركة على سير أعمالها، وأن يفحص دفاترها ومستنداتها، وأن يستخرج.. بياناً موجزاً عن حالة الشركة المالية من واقع دفاترها ومستنداتها، وأن يوجه النصح لمديرها، وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر باطلاً.
مادة (24): تصدر قرارات الشركاء بالأغلبية العددية لآرائهم شريطة أن تملك هذه الأغلبية نصف رأس المال ما لم ينص عقد الشركة على نسب أعلى، ومع ذلك فلا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة إلا إذا صدرت بالإجماع.
مادة (25): تعين الأرباح والخسائر ونصيب كل شريك في شركة التضامن عند نهاية السنة المالية للشركة من واقع القوائم المالية، ويعتبر كل شريك دائناً للشركة بنصيبه من صافي الأرباح بمجرد تعيين هذا النصيب ويكمل ما نقص من رأس مال الشركة بسبب الخسائر من صافي أرباح السنوات التالية..
مادة (26): يجوز أن يعين الشركاء في عقد الشركة أو في عقد مستقل مديراً أو أكثر من بين الشركاء أو من غيرهم، وإذا تعدد المديرون دون أن يعين اختصاص كل منهم ودون أن ينص على عدم جواز انفراد أي منهم بالإدارة كان لكل منهم أن يقوم منفرداً بأي عمل من أعمال الإدارة على أن يكون لباقي المديرين الاعتراض على العمل قبل تمامه، وفي هذه الحالة تكون العبرة بأغلبية آراء المديرين، فإذا تساوت الآراء وجب عرض الأمر على الشركاء.
مادة 27: إذا لم يحدد الشركاء طريقة إدارة الشركة كان لكل منهم أن ينفرد بالإدارة على أن يكون لباقي الشركاء أو أي منهم الاعتراض على أي عمل قبل تمامه، ولأغلبية الشركاء الحق في رفض هذا الاعتراض.
مادة: 28: للمدير أن يباشر جميع أعمال الإدارة العادية التي تدخل في غرض الشركة ما لم ينص عقد الشركة على تقييد سلطته في هذا الخصوص، وله أن يتصالح على حقوق الشركة أو أن يطلب التحكيم إذا كان في ذلك مصلحة للشركة، وتلتزم الشركة بكل عمل يجريه المدير باسمها في حدود سلطته ولو استعمل المدير توقيع الشركة لحسابه، إلا إذا كان من تعاقد معه سيئ النية.
مادة 29: لا يجوز للمدير أن يباشر الأعمال التي تجاوز الإدارة العادية إلا بموافقة الشركاء أو بنص صريح في العقد، ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على الأعمال الآتية:
1 - التبرعات.
2 - بيع عقارات الشركة إلا إذا كان هذا البيع مما يدخل في غرض الشركة.
3 - رهن عقارات الشركة ولو كان مصرحاً في عقد الشركة ببيع العقارات.
4 - بيع متجر الشركة أو أي من فروعها أو رهنه.
مادة 30: لا يجوز للمدير أن يتعاقد لحسابه الخاص مع الشركة إلا بإذن خاص من الشركاء يصدر في كل حالة على حده، ولا يجوز له أن يمارس نشاطا من نوع نشاط الشركة ولا أن يكون شريكا أو مديرا أو عضو مجلس إدارة في شركة تمارس نوع نشاط الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء.
مادة 31: يسأل المدير عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفة شروط عقد الشركة، أو بسبب ما يصدر منه من أخطاء في أداء عمله، وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتير كأن لم يكن.
مادة 32: إذا كان المدير شريكاً معيناً في عقد الشركة فلا يجوز عزله إلا بقرار يصدر من الجهة القضائية المختصة بناء على طلب أحد الشركاء وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن، ويترتب على عزل المدير في الحالة المذكورة حل الشركة ما لم يتفق الشركاء على خلاف ذلك، وإذا كان المدير شريكا معينا في قرار مستقل أو كان من غير الشركاء سواء كان معينا في عقد الشركة أو في قرار مستقل جاز عزله بقرار من الشركاء، ولا يترتب على هذا العزل حل الشركة.
مادة 33: إذا كان المدير شريكاً معيناً في عقد الشركة فلا يجوز له أن يعتزل الإدارة لغير مبرر مقبول وإلا كان مسؤولاً عن التعويض، ويترتب على اعتزاله حل الشركة ما لم يتفق الشركاء على خلاف ذلك، وإذا كان المدير سواء كان شريكاً أو غير شريك، معينا في قرار مستقل فله أن يعتزل الإدارة بشرط أن يكون ذلك في وقت لائق وأن يخطر به الشركاء وإلا كان مسؤولاً عن التعويض، ولا يترتب على اعتزاله حل الشركة.
مادة 34: ما لم ينص عقد الشركة أو يتفق باقي الشركاء على خلاف ذلك، تنقضي شركة التضامن بوفاة أحد الشركاء أو بالحجر عليه أو بشهر أفلاسه أو إعساره أو بانسحابه من الشركة إذا كانت مدتها غير معينة، وإذا نص عقد الشركة أو اتفق باقي الشركاء على أنه إذا توفي أحد الشركاء تستمر الشركة مع ورثته ولو كانوا قصراً أو موظفين حكوميين وجب في هذه الحالة تحويل الشركة إلى توصية بسيطة وفقاً للأحكام المنصوص عليها في هذا النظام ولائحته التنفيذية وأصبح الشركاء القصر أو الموظفون الحكوميون شركاء موصين.
وإذا نص عقد الشركة أو اتفق باقي الشركاء على أنه إذا توفي أحد الشركاء أو حجر عليه أو شهر إفلاسه أو إعساره أو انسحب تستمر الشركة بين الباقين من الشركاء، ففي هذه الحالة لا يكون لهذا الشريك أو ورثته إلا نصيبه في أموال الشركة، ويقدر هذا النصيب وفقاً لآخر جرد ما لم ينص عقد الشركة أو يتفق باقي الشركاء على طريقة أخرى للتقدير، ولا يكون للشريك أو ورثته نصيب فيما يستجد بعد ذلك من حقوق إلا بقدر ما تكون هذه الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على تلك الواقعة.
الباب الثالث:
شركة التوصية البسيطة
مادة 35: تتكون شركة التوصية البسيطة من فريقين من الشركاء، فريق يضم على الأقل شريكاً متضامناً مسؤولاً في جميع أمواله عن ديون الشركة، وفريق آخر يضم على الأقل شريكاً موصياً مسؤولاً عن ديون الشركة بقدر حصته في رأس المال، وتسري على الشركاء المتضامنين في شركة التوصية البسيطة نفس الأحكام التي تسري على الشركاء المتضامنين في شركة التضامن.
مادة 36: يجوز للشريك الموصى الاشتراك في أعمال الإدارة الداخلية وفق ما ينص عليه عقد الشركة، ولا يرتب هذا الاشتراك أي التزام في ذمته، ولا يجوز للشريك الموصى التدخل في أعمال الإدارة الخارجية ولو بناء على توكيل، فإن تدخل كان مسؤولاً بالتضامن في جميع أمواله عن ديون الشركة التي ترتبت على ما أجراه من أعمال، وإذا كانت الأعمال التي اجراها من شأنها أن تدعو الغير إلى الاعتقاد بأنه شريك متضامن اعتبر مسؤولاً بالتضامن في جميع أمواله عن كامل ديون الشركة.
مادة 37: مع مراعاة الأحكام السابقة، إذا تعدد الشركاء المتضامنون في شركة التوصية البسيطة اعتبرت الشركة بالنسبة لهم شركة تضامن، وفضلاً عن ذلك تسري على شركة التوصية البسيطة من أحكام شركة التضامن الأحكام الآتية:
1 - الأحكام المتعلقة بشكل الحصة وبالتنازل عنها المنصوص عليها في المادة (18) من هذا النظام.
2 - الأحكام المنظمة لعلاقات الشركاء والمنصوص عليها في المواد (22،23،24،25) من هذا النظام.
3 - الأحكام المتعلقة بإدارة الشركة والمنصوص عليها في المواد من (26 إلى 33) من هذا النظام.
4 - الأحكام المتعلقة بأسباب الانقضاء والمنصوص عليها في المادة (34) من هذا النظام.
(11) التعديلات ومبرراتها:
حذف البند (2) وذلك لحذف المادة (22) وتعديل المادة (21) اكتفاء بحكم المادة (11) من هذا النظام وتركا للتفاصيل للائحة التنفيذية.
الباب الرابع: شركة المحاصة
مادة 38: شركة المحاصة هي الشركة التي لا تخضع لإجراءات الإثبات بالكتابة أمام كاتب العدل ولا إجراءات الشهر ولا تقيد في وزارة التجارة.
والصناعة ولا تتمتع بالشخصية الاعتبارية
مادة 39: لا يجوز لشركة المحاصة أن تصدر صكوكاً قابلة للتداول.
مادة 40: يبقى الشريك في شركة المحاصة مالكاً للحصة التي تعهد بتقديمها ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك، وإذا كانت الحصة عينية معينة بذاتها وشهر إفلاس الشريك الذي يحرزها كان لمالكها حق استردادها من التفليسة بعد أداء نصيبه في خسائر الشركة، أما إذا كانت الحصة نقودا أو مثليات غير مفرزة فلا يكون لمالكها إلا الاشتراك في التفليسة بوصفه دائناً بقيمة الحصة مخصوماً منه نصيبه في خسائر الشركة.
مادة 41: يحدد عقد شركة المحاصة غرضها وحقوق والتزامات الشركاء فيها وكيفية توزيع الأرباح والخسائر بينهم.
مادة 42: لا يجوز إشراك محاص جديد في نفس نشاط الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء ما لم يتفق الشركاء على خلاف ذلك.
مادة 43: يجوز إثبات شركة المحاصة بجميع الطرق، بما في ذلك البينة.
مادة 44: ليس للغير حق الرجوع إلا على الشريك الذي تعامل معه، وإذا صدر من الشركاء عمل يكشف للغير عن وجود الشركة جاز اعتبارها بالنسبة إليه شركة تضامن واقعية.
مادة 45: تسري على شركة المحاصة أحكام المواد من (22 إلى 25) وكذلك أحكام المادة (34) من هذا النظام.
الباب الخامس: شركة المساهمة
* الفصل الأول: أحكام عامة
مادة 46: ينقسم رأس مال الشركة المساهمة إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول، ولا يسأل الشركاء فيها إلا بقدر قيمة أسهمهم، ولا يجوز أن يقل عدد الشركاء في الشركة المذكورة عن خمسة.
مادة 47: لا يقل رأس مال شركة المساهمة التي تطرح جزءاً من أسهمها للاكتتاب العام (العامة) عن مائتي مليون ريال ولا يقل المطروح منه للاكتتاب العام عن مائة مليون ريال ولا يقل رأس مال شركة المساهمة المقصورة على المؤسسين (الخاصة) عن عشرة ملايين ريال وتكون قيمة السهم خمسة ريالات ولا يقل المدفوع منها عند التأسيس عن نصف القيمة.
* الفصل الثاني: تأسيس شركة المساهمة وشهرها
مادة 48: تؤسس الشركات المساهمة الآتية: بترخيص يصدر به مرسوم ملكي بناء على موافقة مجلس الوزراء وعرض وزير التجارة والصناعة، على أن يراعي ما تقضي به الأنظمة:
1 - ذات الامتياز.
2 - التي تدير مرفقاً عاماً.
3 - التي تقدم لها الدولة إعانة.
4 - التي تشترك فيها الدولة أو غيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة وتستثنى من ذلك المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية والمؤسسة العامة للتقاعد.
5 - التي تزاول الأعمال المصرفية.
6 - شركات التأمين وإعادة التأمين.
وأما غير ذلك من الشركات المساهمة فيتم تأسيسها بترخيص يصدره وزير التجارة والصناعة ينشر في جريدة يومية، ولا يعرض وزير التجارة والصناعة على مجلس الوزراء أو يصدر الترخيص المذكور إلا بناء على طلب من أصحاب الشأن وبعد الاطلاع على دراسة تثبت الجدوى الاقتصادية لأغراض الشركة ما لم تكن الشركة قد قدمت مثل هذه الدراسة لجهة حكومية مختصة أخرى رخصت بإقامة المشروع فتقدم نسخة من الدراسة إلى الوزارة أو تكون الشركة مقصورة على المؤسسين (خاصة).
مادة (49): يقدم طلب الترخيص إلى الإدارة العامة للشركات موقعا عليه من خمسة شركاء على الأقل وفقاً للأوضاع التي تصدر بها اللائحة التنفيذية، ويبين في الطلب كيفية الاكتتاب برأس مال الشركة، وعدد الأسهم التي قصر المؤسسون على أنفسهم الاكتتاب بها، ومقدار ما اكتتب به كل منهم، ويرفق بالطلب صورة من عقد الشركة ونظامها الأساسي موقعاً على كل صورة منهما من مقدمي الطلب، وللإدارة العامة للشركات أن تطلب إدخال ما تراه من تعديلات على عقد الشركة أو نظامها الأساسي ليتفق مع أحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية.
مادة 50: إذا لم يقصر المؤسسون على أنفسهم الاكتتاب بجميع الأسهم، كان عليهم - تحت إشراف ومتابعة هيئة السوق المالية وفي الموعد الذي تحدده - أن يطرحوا للاكتتاب العام الأسهم التي لم يكتتبوا بها.
مادة 51: لا يجوز توجيه الدعوة للجمهور للاكتتاب العام في شركة مساهمة إلا بموافقة هيئة السوق المالية بعد أن يكتتب المؤسسون بجميع الأسهم التي قصروا على أنفسهم الاكتتاب بها وأن يقدموا شهادة بإيداع مبالغها في حساب لدى أحد البنوك المرخصة من مؤسسة النقد العربي السعودي باسم الشركة تحت التأسيس، وإذا وجهت الدعوة إلى الجمهور للاكتتاب العام وجب أن يتم ذلك عن طريق البنوك التي تعينها هيئة السوق المالية، ويودع المؤسسون لدى البنوك المذكورة نسخاً كافية من النظام الأساسي للشركة، ويجوز لكل ذي شأن خلال مدة الاكتتاب أن يحصل على نسخة منها مقابل ثمن معقول، وتكون الدعوة للاكتتاب العام بنشرة تشتمل على البيانات التي تحددها هيئة السوق المالية.
ويوقع هذه النشرة المؤسسون الذين وقعوا طلب الترخيص ويكونون مسؤولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة فيها وعن استيفائها البيانات التي تحددها هيئة السوق المالية.
وتعلن نشرة الاكتتاب بعد اعتمادها من هيئة السوق المالية في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة قبل تاريخ بدء الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل.
مادة 52: يظل الاكتتاب مفتوحاً مدة لا تقل عن عشرة أيام ولا تتجاوز تسعين يوماً، ولا يتم تأسيس الشركة إلا إذا اكتتب بكل رأس مالها، وإذا لم يكتتب بكل رأس مال الشركة في المدة التي تحددها هيئة السوق المالية جاز للهيئة مد فترة الاكتتاب مدة لا تزيد على تسعين يوماً أخرى.
مادة 53: يوقع المكتتب أو من ينوب عنه وثيقة الاكتتاب، وتشتمل على البيانات التي تحددها هيئة السوق المالية، وتعهد المكتتب بقبول النظام الأساسي للشركة كما تقرره الجمعية التأسيسية، ويكون الاكتتاب باتاً ناجزاً، ويعتبر أي شرط يضعه المكتتب كأن لم يكن.
مادة 54: لا يقل المدفوع من قيمة كل سهم نقدي عند الاكتتاب عن نصف قيمته الاسمية، ويؤشر على السهم بالقدر المدفوع من قيمته، وتودع حصيلة الاكتتاب باسم الشركة تحت التأسيس أحد البنوك التي تعينها هيئة السوق المالية، ولا يجوز تسليمها إلا لمجلس الإدارة بعد إعلان تأسيس الشركة وفقاً للمادة (61) من هذا النظام.
مادة 55: إذا جاوز عدد الأسهم المكتتب بها العدد المطروح للاكتتاب وزعت الاسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتب به كل منهم مع مراعاة ما تقرره هيئة السوق المالية في كل حالة بالنسبة لصغار المكتتبين.
مادة 56: إذا وجدت حصص عينية أو مزايا خاصة للمؤسسين أو لغيرهم عينت الإدارة العامة للشركات بناء على طلب المؤسسين خبيراً أو أكثر تكون مهمتهم التحقق من صحة تقويم الحصص العينية وتقدير مبررات المزايا الخاصة وبيان عناصر تقويمها، ويقدم الخبير تقريره إلى الإدارة العامة للشركات خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تكليفه بالعمل، ويجوز للإدارة بناء على طلب الخبير أن تمنحه مهلة أخرى لا تجاوز ثلاثين يوماً، وترسل الإدارة صورة من تقرير الخبير إلى المؤسسين، وعلى هؤلاء نشره في جريدة يومية قبل انعقاد الجمعية التأسيسية بعشرة أيام على الأقل، كما يودع التقرير المذكور المركز الرئيسي للشركة ويحق لكل ذي شأن الاطلاع عليه.
مادة (57): يعرض التقرير المشار إليه في المادة السابقة على الجمعية التأسيسية للمداولة فيه، فإذا قررت الجمعية تخفيض المقابل المحدد للحصص العينية أو تخفيض المزايا الخاصة وجب أن يوافق مقدمو الحصص العينية أو المستفيدون من المزايا الخاصة على هذا التخفيض أثناء انعقاد الجمعية، وإذا رفض هؤلاء الموافقة على التخفيض اعتبر عقد الشركة كأن لم يكن بالنسبة لجميع أطرافها، ولا تسلم الأسهم التي تمثل الحصص العينية إلى أصحابها إلا بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة إلى الشركة.
مادة (58): يدعو المؤسسون المكتتبين إلى جمعية تأسيسية تعقد وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في النظام الأساسي للشركة، وتنشر الدعوة لانعقاد الجمعية التأسيسية في الشركات التي تطرح جزء من أسهمها للاكتتاب العام (العامة) بعد اعتمادها من الإدارة العامة للشركات في جريدة يومية قبل الميعاد المحدد للانعقاد بعشرة أيام على الأقل، ومع ذلك يجوز إذا كانت الشركة مقصورة على المؤسسين (خاصة) وجميع أسهمها اسمية الاكتفاء بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور بخطابات مسجلة، وتشتمل الدعوة على جدول الأعمال، وفي جميع الأحوال لا يتم انعقاد الجمعية في حالة وجود حصص عينية أو مزايا خاصة قبل مضي عشرة أيام من تاريخ إيداع التقرير المشار إليه في المادة السابقة في المركز الرئيسي للشركة، ولكل مكتتب أياً كان عدد أسهمه حق حضور الجمعية التأسيسية، ويشترط لصحة الاجتماع حضور عدد من المكتتبين يمثل نصف رأس المال على الأقل، فإذا لم تتوفر هذه النسبة، وجهت دعوة إلى اجتماع ثان يعقد بعد عشرة أيام على الأقل من توجيه الدعوة إليه وخلال ثلاثين يوماً من الاجتماع السابق، وتتم الدعوة إليه بذات الطريقة المتبعة في الاجتماع الأول، ويكون هذا الاجتماع صحيحاً أيا كان عدد المكتتبين الممثلين فيه.
مادة (59): تصدر القرارات في الجمعية التأسيسية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فيها، ومع ذلك فإذا تعلقت هذه القرارات بتقويم الحصص العينية أو المزايا الخاصة لزمت موافقة أغلبية المكتتبين بثلثي الأسهم النقدية الممثلين في الجمعية بعد استبعاد الأسهم النقدية التي اكتتب بها مقدمو الحصص العينية أو المستفيدون من المزايا الخاصة، ويوقع رئيس الجمعية والسكرتير وجامع الأصوات محضر الاجتماع ويرسل المؤسسون صورة منه إلى الإدارة العامة للشركات.
مادة (60): معه مراعاة أحكام المادتين (56 - 57) من هذا النظام تختص الجمعية التأسيسية بالأمور الآتية:
1- التحقق من الاكتتاب بكل رأس المال ومن الوفاء وفقاً لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية بالحد الأدنى من رأس المال وبالقدر المستحق من قيمة الأسهم.
2- وضع النصوص النهائية للنظام الأساسي للشركة، ولكن لا يجوز للجمعية إدخال تعديلات جوهرية على النظام المعروض عليها إلا بموافقة جميع المكتتبين الممثلين فيها.
3- تعيين أعضاء أول مجلس إدارة لمدة لا تجاوز خمس سنوات وأول مراجع حسابات إذا لم يكن قد تم تعيينهم في عقد الشركة أو في نظامها الأساسي.
4- المداولة في تقرير المؤسسين عن الأعمال والنفقات التي اقتضاها تأسيس الشركة.
ويجوز لوزارة التجارة والصناعة أن توفد مندوباً أو أكثر لحضور الجمعية التأسيسية كمراقبين.
مادة (61): يقدم المؤسسون خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ انتهاء اجتماع الجمعية التأسيسية طلباً إلى وزير التجارة والصناعة بإعلان تأسيس الشركة ترفق به الوثائق الآتية:
1- إقرار بحصول الاكتتاب بكل رأس المال وما دفعه المكتتبون من قيمة الأسهم وبيان بأسمائهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم.
2- محضر اجتماع الجمعية.
3- النظام الأساسي للشركة الذي أقرته الجمعية.
4- قرارات الجمعية بشأن تقرير المؤسسين وتقويم الحصص العينية والمزايا الخاصة وتعيين أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات إذا لم يكن قد تم هذا التعيين في عقد الشركة أو نظامها الأساسي.
مادة (62): تعتبر الشركة مؤسسة تأسيساً صحيحاً من تاريخ صدور قرار الوزير بإعلان تأسيسها، ولا تسمع بعد ذلك الدعوى ببطلان الشركة لأية مخالفة لأحكام هذا النظام أو لأحكام عقد الشركة أو نظامها الأساسي، ويترتب على قرار إعلان تأسيس الشركة انتقال جميع التصرفات التي أجراها المؤسسون لحسابها إلى ذمتها، وتحمل الشركة جميع المصاريف التي أنفقها المؤسسون على تأسيسها.
وإذا لم يتم تأسيس الشركة على النحو المبين في هذا النظام ولائحته التنفيذية، كان للمكتتبين أن يستردوا المبالغ التي دفعوها أو الحصص العينية التي قدموها، وكان المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن الوفاء بهذا الالتزام وعن التعويض عند الاقتضاء، وكذلك يتحمل المؤسسون جميع المصاريف التي أنفقت في تأسيس الشركة، ويكونون مسؤولين بالتضامن في مواجهة الغير عن الأفعال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس.
مادة (63): ينشر قرار وزير التجارة والصناعة بإعلان تأسيس الشركة في جريدة يومية على نفقة الشركة ويرفق به صورة من عقدها ونظامها الأساسي، وعلى أعضاء مجلس الإدارة - خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ القرار المذكور - أن يطلبوا قيد الشركة في السجل التجاري وفقاً لأحكام نظام السجل التجاري ولائحته التنفيذية، ويشتمل هذا القيد... على البيانات الآتية:
1- اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي ومدتها.
2- نوع الأسهم وقيمتها وعددها... ومقدار رأس المال المدفوع...
3- رقم وتاريخ المرسوم الملكي أو القرار الوزاري المرخص بتأسيس الشركة ورقم عدد الجريدة اليومية الذي نشر فيه.
4- رقم وتاريخ قرار وزير التجارة والصناعة بإعلان تأسيس الشركة ورقم عدد الجريدة اليومية الذي نشر فيه.
* الفصل الثالث إدارة شركة المساهمة
الفرع الأول مجلس الإدارة
مادة (64): يدير شركة المساهمة مجلس إدارة يحدد النظام الأساسي للشركة عدد أعضائه بشرط ألا يقل عن ثلاثة، وتعين الجمعية العامة العادية أعضاء مجلس الإدارة للمدة المنصوص عليها في النظام الأساسي للشركة بشرط ألا تتجاوز ثلاث سنوات.
ويجوز دائماً إعادة تعيين أعضاء مجلس الإدارة ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك، ويبين النظام الأساسي للشركة كيفية انتهاء عضوية المجلس، ويجوز للجمعية العامة العادية في كل وقت عزل جميع أو بعض أعضاء مجلس الإدارة ولو نص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك، دون إخلال بحق العضو المعزول في مساءلة الشركة إذا وقع العزل لغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق، ولعضو مجلس الإدارة أن يعتزل بشرط أن يكون ذلك في وقت لائق وإلا كان مسؤولا قبل الشركة.
مادة (65): لا يجوز تعيين الشخص الواحد عضواً في أكثر من خمسة مجالس إدارات شركات مساهمة في وقت واحد، وتبطل عضويته فيما زاد على ذلك، ولا يسري هذا القيد على الدولة والأشخاص الاعتبارية العامة وشركات المساهمة والأشخاص الذين تعينهم الحكومة.
مادة (66): ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك، إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة كان للمجلس أن يعين مؤقتاً عضواً في المركز الشاغر، على أن يكون ممن تتوفر فيهم شروط العضوية وأن تخطر وزارة التجارة والصناعة بهذا التعيين خلال خمسة أيام وأن يعرض التعيين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه، وإذا هبط عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى المنصوص عليه في هذا النظام أو في النظام الأساسي للشركة وجب دعوة الجمعية العامة العادية خلال ستين يوماً لتعيين اللازم من الأعضاء.
مادة (67): يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة مالكاً لعدد من أسهم الشركة لا تقل قيمتها الاسمية عن عشرة آلاف ريال، يجوز من يملك 10% من أسهم الشركة أن يرشح نفسه عضواً في مجلس إدارتها شريطة أن يقدم الأسهم المنصوص عليها في المادة السابقة لضمان مسؤولية ذلك العضو في مجلس الإدارة، وتودع هذه الأسهم خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تعيين العضو أحد البنوك المرخصة من مؤسسة النقد العربي السعودي، وتخصص هذه الأسهم لضمان مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة، وتظل غير قابلة للتداول إلى أن تنقضي المدة المحددة لسماع دعوة المسؤولية المنصوص عليها في المادة (67) من هذا النظام أو إلى أن يفصل في الدعوى المذكورة، وإذا لم يقدم عضو مجلس الإدارة أسهم الضمان في الميعاد المحدد لذلك بطلت عضويته، وعلى مراجع الحسابات أن يتحقق من مراعاة حكم هذه المادة وأن يضمن تقريره إلى الجمعية العامة الإفصاح عن مدى الالتزام بذلك أو مخالفته.
مادة (68): لا يجوز أن يكون لعضو مجلس الإدارة أية مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة إلا بترخيص من الجمعية العامة العادية يجدد كل سنة، ويستثنى من ذلك الأعمال التي تتم بطريق المناقصات العامة إذا كان عضو مجلس الإدارة صاحب العرض الأفضل، وعلى عضو مجلس الإدارة أن يبلغ المجلس بما له من مصلحة شخصية في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع، ولا يجوز لهذا العضو الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن، ويبلغ رئيس مجلس الإدارة الجمعية العامة العادية عند انعقادها عن الأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة مصلحة شخصية فيها، ويرفق بهذا التبليغ تقرير خاص من مراجع الحسابات.
مادة (69): لا يجوز لعضو مجلس الإدارة - بغير ترخيص من الجمعية العامة العادية يجدد كل سنة - أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن يتجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، وإلا كان للشركة أن تطالبه أمام الجهة القضائية المختصة بالتعويض المناسب.
مادة (70): لا يجوز لشركة المساهمة أن تقدم قرضاً نقدياً من أي نوع لأعضاء مجلس إدارتها أو الشركاء فيها، أو أن تضمن أي قرض يعقده واحد منهم مع الغير، ويستثنى من ذلك البنوك وغيرها من شركات الائتمان، إذ يجوز لها في حدود أغراضها وبالأوضاع والشروط التي تتبعها في معاملاتها مع الجمهور أن تقرض أحد أعضاء مجلس إدارتها أو الشركاء فيها أو أن تفتح له اعتماداً أو أن تضمنه في القروض التي يعقدها مع الغير، ويعتبر باطلاً كل عقد يتم بالمخالفة لأحكام هذه المادة.
مادة (71): لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن يفشوا إلى المساهمين في غير اجتماعات الجمعية العامة أو إلى الغير ما وقفوا عليه من أسرار الشركة بسبب مباشرتهم لإداراتها، كما لا يجوز لهم استغلال ما يعلمون به بحكم عضويتهم في تحقيق مصلحة لهم أو لأحد أقاربهم أو للغير، وإلا وجب عزلهم ومساءلتهم عن التعويض.
مادة (72): مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة يكون لمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة، كما يكون له في حدود اختصاصه أن يفوض واحداً أو أكثر من أعضائه أو من الغير في مباشرة عمل أو أعمال معينة، على أنه لا يجوز لمجلس الإدارة عقد القروض التي تجاوز آجالها ثلاث سنوات أو بيع عقارات الشركة أو رهنها أو بيع متجر الشركة أو رهنه أو إبراء مديني الشركة من التزاماتهم إلا إذا كان مصرحاً بذلك في النظام الأساسي للشركة وبالشروط الواردة فيه، وإذا لم يتضمن النظام الأساسي للشركة أحكاماً في هذا الخصوص فلا يجوز للمجلس القيام بالتصرفات المذكورة إلا بإذن من الجمعية العامة العادية، وذلك ما لم تكن تلك التصرفات داخلة بطبيعتها في أغراض الشركة.
مادة (73) يبين النظام الأساسي للشركة طريقة مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ويجوز أن تكون هذه المكافأة راتباً معيناً أو بدل حضور عن الجلسات أو مزايا عينية أو نسبة معينة من الأرباح، ويجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر من هذه المزايا، ومع ذلك إذا كانت المكافأة نسبة معينة من أرباح الشركة فلا يجوز أن تزيد هذه النسبة على (10%) من الأرباح الصافية بعد خصم المصروفات والاستهلاكات والاحتياطات التي قررتها الجمعية العامة تطبيقاً لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية والنظام الأساسي للشركة، وبعد توزيع ربح على المساهمين لا يقل عن (5%) من رأس مال الشركة، وكل تقدير يخالف ذلك يكون باطلاً، ويشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية على بيان شامل لكل ما حصل عليه أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من رواتب ونصيب من صافي الأرباح وبدل حضور ومصروفات وغير ذلك من المزايا، كما يشتمل التقرير المذكور على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم موظفين أو إداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارات.
مادة (74): تلتزم الشركة بالأعمال التي يجريها مجلس الإدارة في حدود اختصاصه، كما تسأل عن تعويض ما ينشأ من ضرر عن الأفعال غير المشروعة التي تقع من أعضاء المجلس في إدارة الشركة.
مادة (75): يسأل أعضاء مجلس الإدارة بالتضامن عن تعويض الشركة أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ عن إساءتهم تدبير شؤون الشركة، أو مخالفتهم أحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية والنظام الأساسي للشركة، وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن، وتقع المسؤولية على جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر بإجماعهم، أما القرارات التي تصدر بأغلبية الآراء فلا يسأل عنها المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع، ولا يعتبر الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سبباً للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به، ولا تحول دون إقامة دعوى المسؤولية موافقة الجمعية العامة العادية على إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة، ولا تسمع دعوى المسؤولية بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار.
مادة (76): للشركة أن ترفع دعوى المسؤولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار لمجموع المساهمين، وتقرر الجمعية العامة العادية رفع هذه الدعوة وتعين من ينوب عن الشركة في مباشرتها، وإذا حكم بشهر إفلاس الشركة كان رفع الدعوى المذكورة من اختصاص ممثل التفليسة، وإذا انقضت الشركة تولى المصفي مباشرة الدعوة بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة العادية.
مادة (77): لكل مساهم الحق في رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة على أعضاء مجلس الإدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به، ولا يجوز للمساهم رفع الدعوة المذكورة إلا إذا كان حق الشركة في رفعها لا زال قائماً، ويجب على المساهم أن يخطر الشركة بعزمه على رفع الدعوى...
مادة (78): مع مراعاة أحكام النظام الأساسي للشركة، يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيساً، ويجوز أن يعين عضواً منتدباً، ويجوز أن يجمع عضو واحد بين مركزي رئيس المجلس والعضو المنتدب، ويبين النظام الأساسي للشركة اختصاصات رئيس المجلس والعضو المنتدب والمكافأة الخاصة التي يحصل عليها كل منهما، بالإضافة إلى المكافأة المقررة لأعضاء المجلس، وإذا خلا النظام الأساسي للشركة من أحكام في هذا الشأن تولى مجلس الإدارة توزيع الاختصاصات وتحديد المكافأة الخاصة، ويعين مجلس الإدارة سكرتيراً يختاره من بين أعضائه أو من غيرهم ويحدد اختصاصاته ومكافأته إذا لم يتضمن النظام الأساسي للشركة أحكاماً في هذا الخصوص، ولا تزيد مدة رئيس المجلس والعضو المنتدب والسكرتير عضو مجلس الإدارة على مدة عضوية كل منهم في المجلس، ويجوز إعادة تعيينهم ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك، وللمجلس في كل وقت أن يعزلهم أو أي منهم دون إخلال بحق من عزل في التعويض إذا وقع العزل لغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق.
مادة (79): يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في النظام الأساسي للشركة، ومع ذلك وبصرف النظر عن أي نص مخالف في النظام الأساسي للشركة يجب على رئيس المجلس أن يدعوه إلى الاجتماع متى طلب إليه ذلك اثنان من الأعضاء، ولا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره نصف الأعضاء على الأقل وبشرط ألا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على نسبة أو عدد أكبر، ولا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه غيره من الأعضاء في حضور الاجتماع إلا إذا نص على ذلك النظام الأساسي للشركة.
مادة (80): تصدر قرارات المجلس بأغلبية آراء الأعضاء الحاضرين أو الممثلين فيه وعند تساوي الآراء يرجع الجانب الذي منه رئيس المجلس وذلك ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك.
مادة (81): للمجلس أن يصدر قراراته بطريق عرضها على الأعضاء متفرقين ما لم يطلب أحد الأعضاء كتابة اجتماع المجلس للمداولة فيها، وتعرض هذه القرارات على مجلس الإدارة في أول اجتماع تال لها.
مادة (82): تثبت مداولات المجلس وقراراته في محاضر يوقعها رئيس الاجتماع والسكرتير، وتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس المجلس والسكرتير.
الفرع الثاني جمعيات المساهمين
مادة (83): يبين النظام الأساسي للشركة من له حق حضور الجمعيات العامة من المساهمين، ومع ذلك يكون لكل مساهم حائز لعشرين سهماً حق الحضور ولو نص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك، وللمساهم أن يفوض عنه كتابة مساهماً آخر من غير أعضاء مجلس الإدارة في حضور الجمعية العامة وفقاً للشروط المنصوص عليها في اللائحة التنفيذية، ويجوز لوزارة التجارة والصناعة أن توفد مندوباً أو أكثر لحضور الجمعيات العامة كمراقبين.
مادة (84): فيما عدا الأمور التي تختص بها الجمعية العامة غير العادية، تختص الجمعية العامة العادية بجميع الأمور المتعلقة بالشركة، وتنعقد الجمعية الأخيرة مرة على الأقل في السنة خلال الثلاثة الشهور التالية لانتهاء السنة المالية للشركة، ويجوز دعوة جمعيات عامة عادية أخرى كلما دعت الحاجة إلى ذلك.
مادة (85): تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل النظام الأساسي للشركة باستثناء الأمور الآتية:
1- التعديلات التي من شأنها حرمان المساهم من حقوقه الأساسية التي يستمدها بوصفه شريكاً في الشركة من أحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية أو من النظام الأساسي للشركة وهي الحقوق المنصوص عليها في المادتين (111، 112) من هذا النظام.
2- التعديلات التي من شأنها زيادة الأعباء المالية للمساهمين.
3- تعديل غرض الشركة الأساسي.
4- نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة من المملكة إلى بلد أجنبي.
5- تعديل جنسية الشركة.
وكل نص على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن، وللجمعية العامة غير العادية - فضلاً عن الاختصاصات المقررة لها - أن تصدر قرارات في الأمور الداخلية أصلاً في اختصاصات الجمعية العامة العادية وذلك بنفس الشروط والأوضاع المقررة للجمعية الأخيرة.
مادة (86): إذا كان من شأن قرار الجمعية العامة تعديل حقوق فئة معينة من المساهمين فلا يكون القرار المذكور نافذا إلا إذا صادق عليه من له حق التصويت من هؤلاء مجتمعين في جمعية خاصة بهم وفقاً للأحكام المقررة للجمعية العامة غير العادية.
مادة (87) تنعقد الجمعيات العامة أو الخاصة للمساهمين بدعوة من مجلس الإدارة وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في النظام الأساسي للشركة، وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إذا طلب ذلك مراجع الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل (5%) من رأس المال على الأقل، وللإدارة العامة للشركات بناء على طلب عدد من المساهمين يمثل (2%) من رأس المال على الأقل أو بناء على قرار من وزير التجارة والصناعة أن تدعو الجمعية العامة للانعقاد في الحالات التالية:
1- إذا مضى شهر على الموعد المحدد لانعقادها دون أن تدعى للانعقاد.
2- إذا نقص عدد من أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى لصحة انعقاده مع مراعاة ما ورد في المادة (66) من هذا النظام.
3- إذا تبين لها وقوع مخالفات لأحكام هذا النظام أو النظام الأساسي للشركة أو وقوع خلل في إدارتها.
4- إذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ طلب مراجع الحساسات أو عدد من المساهمين يمثل (5%) من رأس المال.
مادة (88): تنشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة في الشركات التي تطرح جزء من أسهمها للاكتتاب العام (العامة) بعد اعتمادها من الإدارة العامة للشركات في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة قبل الميعاد المحدد للانعقاد بعشرة أيام على الأقل، ومع ذلك يجوز إذا كانت الشركة مقصورة على المؤسسين (خاصة) وجميع أسهمها اسمية الاكتفاء بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور بخطابات مسجلة، وتشتمل الدعوة على جدول الأعمال...
مادة (89): يعد مجلس الإدارة عن كل سنة مالية القوائم المالية للشركة وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي والطريقة التي يقترحها لتوزيع الأرباح الصافية، وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة العادية السنوية بثلاثين يوماً على الأقل، ويوقع رئيس مجلس الإدارة الوثائق المشار إليها وتودع نسخ منها في المركز الرئيسي للشركة تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بعشرة أيام على الأقل، وعلى رئيس مجلس الإدارة أن ينشر في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة القوائم المالية وخلاصة وافية من تقرير مجلس الإدارة والنص الكامل لتقرير مراجع الحسابات ما لم تكن الشركة مقصورة على المؤسسين (خاصة)، وأن يرسل صورة من هذه الوثائق إلى الإدارة العامة للشركات قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة بعشرة أيام على الأقل.
مادة (90): يسجل المساهمون الذين يرغبون في حضور الجمعية العامة أو الخاصة أسماءهم بمركز الشركة إلى الوقت المحدد لانعقاد الجمعية ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك.
مادة (91): لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة على الأقل، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على نسبة أعلى، فإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الأول وجهت دعوة إلى اجتماع ثان يعقد بعد عشرة أيام على الأقل من توجيه الدعوة إليه وخلال ثلاثين يوماً من الاجتماع السابق، وتنشر هذه الدعوة بالطريقة المنصوص عليها في المادة (88) من هذا النظام، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً أياً كان عدد الأسهم الممثلة فيه، وتصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على نسبة أعلى.
مادة (92): لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس المال على الأقل ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على نسبة أعلى، فإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الأول وجهت دعوة إلى اجتماع ثان بنفس الأوضاع المنصوص عليها في المادة (91) من هذا النظام، ويكون الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل.
مادة (93): تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع إلا إذا كان القرار متعلقاً بزيادة أو بتخفيض رأس المال أو بإطالة مدة الشركة أو بحل الشركة قبل انقضاء المدة المحددة في نظامها الأساسي أو باندماج الشركة في شركة أو في مؤسسة أخرى فلا يكون القرار صحيحاً إلا إذا صدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع، وعلى مجلس الإدارة أن يشهر - وفقاً لأحكام المادة (63) من هذا النظام - قرارات الجمعية العامة غير العادية إذا تضمنت تعديل النظام الأساسي للشركة.
مادة (94): يبين النظام الأساسي للشركة طريقة التصويت في جمعيات المساهمين، ومع ذلك لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية التي تتعلق بإبراء ذممهم من المسؤولية عن إدارة الشركة أو التي تتعلق بمنفعة خاصة لهم.
مادة (95): لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية وتوجيه الأسئلة بشأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات، وكل نص في النظام الأساسي للشركة يحرم المساهم من هذا الحق يكون باطلاً، ويجيب مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات عن أسئلة المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر، وإذا رأى المساهم أن الرد على سؤاله غير مقنع احتكم إلى الجمعية وكان قرارها في هذا الشأن نافذاً.
مادة (96): يحرر باجتماع الجمعية محضر يتضمن أسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو بالوكالة وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات التي اتخذت وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها، وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وسكرتيرها وجامع الأصوات.
مادة (97): الاكتتاب في الأسهم أو تملكها يفيد قبول المساهم للنظام الأساسي للشركة والتزامه بالقرارات التي تصدر من جمعيات المساهمين وفقاً لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية والنظام الأساسي للشركة سواء أكان حاضراً أو غائباً، وسواء أكان موافقاً على هذه القرارات أو مخالفاً لها.
مادة (98): مع عدم الإخلال بحقوق الغير الحسن النية يقع باطلاً كل قرار يصدر من جمعيات المساهمين بالمخالفة لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية أو لأحكام النظام الأساسي للشركة، وللإدارة العامة للشركات ولكل مساهم.. أن يطلب البطلان، ويترتب على القضاء بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة لجميع المساهمين، ولا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء سنة من تاريخ القرار المذكور.
* الفصل الرابع مجلس الرقابة
مادة (99) يشكل في كل شركة مساهمة مجلس للرقابة من غير أعضاء مجلس الإدارة يحدد عدد أعضائه النظام الأساسي للشركة بحيث لا يقل عن خمسة أعضاء تختارهم الجمعية العامة من المساهمين أو من غيرهم، ويختار أعضاء مجلس الرقابة من بينهم رئيساً للمجلس.
مادة (100): يشترط لصحة اجتماع المجلس حضور أغلبية أعضائه وتصدر قراراته بأغلبية أصوات الحاضرين وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي من بينهم رئيس المجلس، ويحدد النظام الأساسي للشركة مكافأة أعضاء مجلس الرقابة، ويجوز أن تكون بدل حضور جلسات أو مبلغاً مقطوعاً.
مادة (101): يختص مجلس الرقابة بالرقابة على أعمال الشركة، وله في سبيل ذلك حق الاطلاع على سجلاتها ووثائقها وطلب أية إيضاحات أو بيانات من أعضاء مجلس الإدارة، ويجوز له دعوة الجمعية العامة للشركة للانعقاد في حالة إعاقة مجلس الإدارة لعمله أو تعرض الشركة لأضرار أو خسائر جسيمة.
مادة (102): على مجلس الرقابة إعداد تقرير تفصيلي عن القوائم المالية للشركة، وعلى مجلس الإدارة أن يودع نسخاً كافية من هذا التقرير في المركز الرئيسي للشركة قبل موعد انعقاد الجمعية العامة بعشرة أيام على الأقل لتزويد كل من رغب من المساهمين بنسخة منه وأن يتلى التقرير أثناء انعقاد الجمعية.
* الفصل الخامس: الصكوك التي تصدرها شركة المساهمة
الفرع الأول الأسهم
مادة (103): تكون أسهم شركة المساهمة غير قابلة للتجزئة في مواجهة الشركة، فإذا تملك السهم أشخاص متعددون وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المختصة بالسهم، ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم، ولا يجوز أن تصدر الأسهم بأقل من قيمتها الاسمية، وإنما يجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة إذا نص النظام الأساسي للشركة أو وافقت الجمعية العامة على ذلك، وفي هذه الحالة الأخيرة يضاف فرق القيمة إلى الاحتياطي النظامي ولو بلغ الحد الأقصى المنصوص عليه في هذا النظام، وتسري الأحكام السابقة على الشهادات المؤقتة التي تسلم إلى المساهمين قبل إصدار الأسهم.
مادة (104): يجوز أن تكون أسهم الشركة نقدية أو عينية، ويذكر نوع السهم في الصك المثبت له، ويجوز أن يكون السهم اسمياً أو لحامله، ويبقى السهم اسمياً إلى حين الوفاء بقيمته كاملة، ويبين في صك السهم مقدار ما دفع من قيمته، وكذلك تبقى الشهادة المؤقتة اسمية إلى أن يستبدل بها صك السهم.
مادة (105): لا يجوز تداول الأسهم النقدية التي يكتتب بها المؤسسون أو الأسهم العينية أو حصص التأسيس إلا بعد نشر القوائم المالية عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن اثني عشر شهراً من تاريخ تأسيس الشركة، ويؤشر على هذه الصكوك بما يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة والمدة التي يمتنع فيها تداولها، ومع ذلك يجوز ذلك فترة الحظر نقل ملكية الأسهم النقدية وفقاً لأحكام بيع الحقوق من أحد المؤسسين إلى مؤسس آخر أو إلى أحد أعضاء مجلس الإدارة لتقديمها كضمان للإدارة، أو من ورثة أحد المؤسسين في حالة وفاته إلى الغير، وتسري أحكام هذه المادة على ما يكتتب به المؤسسون في حالة زيادة رأس المال قبل انقضاء فترة الحظر.
مادة (106): يجوز أن ينص في النظام الأساسي للشركة على قيود تتعلق بتداول الأسهم بشرط ألا يكون من شأنها تحريم هذا التداول، ويكون تداول الأسهم الاسمية التي لحاملها بإشراف ومتابعة هيئة السوق المالية ووفقاً للضوابط التي تقررها.
مادة (107): ترتب الأسهم حقوقاً والتزامات متساوية، وتثبت للمساهم جميع الحقوق المتصلة بالسهم، وعلى وجه الخصوص الحق في الحصول على نصيب من صافي الأرباح التي يتقرر توزيعها، والحق في الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية، وحق حضور جمعيات المساهمين، والاشتراك في مداولاتها، والتصويت على قراراتها، وحق التشرف في الأسهم، وحق طلب الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها، ومراقبة أعمال مجلس الإدارة، ورفع دعوى المسؤولية على أعضاء المجلس والطعن بالبطلان في قرار جمعيات المساهمين، وذلك بالشروط والقيود الواردة في هذا النظام ولائحته التنفيذية أو في النظام الأساسي للشركة.
مادة (108): يجوز أن ينص في النظام الأساسي للشركة على استهلاك الأسهم أثناء قيام الشركة إذا كان مشروعاً يهلك تدريجياً أو يقوم على حقوق مؤقتة، ولا يكون استهلاك الأسهم إلا من الأرباح أو من الاحتياطي الذي يجوز التصرف فيه، ويقع الاستهلاك تباعاً بطريقة القرعة السنوية أو بأية طريقة أخرى تحقق المساواة بين المساهمين، ويجوز أن يكون الاستهلاك بشراء الشركة لأسهمها بشرط أن يكون سعرها أقل من قيمتها الاسمية أو مساوياً لهذه القيمة، وتعدم الشركة الأسهم التي تحصل عليها بهذه الطريقة.
مادة (109): يجوز أن ينص في النظام الأساسي للشركة على إعطاء أسهم تمتع لكل من تستهلك كامل قيمة أسهمه ويحدد النظام الأساسي للشركة الحقوق التي ترتبها لأصحابها، ومع ذلك يجب أن تخصص نسبة مئوية من صافي الربح السنوي للأسهم التي لم تستهلك لتوزع عليها بالأولوية على أسهم التمتع، وفي حالة انقضاء الشركة يكون لأصحاب الأسهم التي لم تستهلك أولوية الحصول من موجودات الشركة على ما يعادل القيمة الاسمية لأسهمهم.
مادة (110): لا يجوز أن تشتري الشركة أسهمها إلا في الأحوال الآتية وبعد موافقة هيئة السوق المالية:
1- إذا كان الغرض من الشراء استهلاك الأسهم بالشروط المبية في المادة السابقة.
2- إذا كان الغرض من الشراء تخفيض رأس المال.
3- إذا كانت الأسهم ضمن مجموعة من الأموال التي تشتريها الشركة بمالها من أصول وما عليها من خصوم.
وفيما عدا الأسهم المقدمة لضمان مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة، لا يجوز للشركة أن ترتهن أسهمها، ولا يكون للأسهم التي تحوزها الشركة أصوات في مداولات جمعيات المساهمين.
مادة (111): يباشر المساهم حق التصويت في الجمعيات العامة أو الخاصة وفقاً لأحكام النظام الأساسي للشركات، ويكون للمساهم الذي له حق حضور جمعيات المساهمين صوت واحد على الأقل ويجوز أن يحدد النظام الأساسي للشركة حداً أقصى لعدد الأصوات التي تكون لمن يحوز عدة أسهم.
مادة (112): يجوز للجمعية العامة للشركة بناء على نص في نظامها الأساسي وبعد موافقة هيئة السوق المالية وطبقا للأسس التي تراها الهيئة أن تصدر أسهما ممتازة أو أن تقرر تحويل أسهم عادية إلى أسهم ممتازة وذلك بما لا يجاوز (50%) من رأس مالها، ولا تعطي الأسهم الممتازة الحق في التصويت، وترتب هذه الأسهم لأصحابها، بالإضافة إلى حق المشاركة في الأرباح الصافية التي توزع على الأسهم العادية، ما يلي:
1 - الحق في الحصول على نسبة معينة من الأرباح الصافية لا تقل عن (5%) من القيمة الاسمية للسهم بعد تجنيب الاحتياطي النظامي وقبل إجراء أي توزيع لأرباح الشركة.
2 - الأولوية في استرداد قيمة الأسهم من رأس المال عند تصفية الشركة وفي الحصول على نسبة معينة في فائض التصفية.
الأولوية في قبض ربح معين أو الأولوية في استرداد ما دفع من رأس المال عند التصفية أو الأولوية في الأمرين معا أو أية مزية أخرى.
مادة (113): إذا كانت هناك أسهم ممتازة فلا يجوز إصدار أسهم جديدة تكون لها أولوية عليها إلا بموافقة جمعية خاصة مكونة وفقاً للمادة (86) من هذا النظام من أصحاب الأسهم الممتازة الذين يضارون من هذ الإصدار وبموافقة جمعية عامة مكونة من جميع فئات المساهمين وذلك ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك، ويسري هذا الحكم أيضاً عند تعديل أو إلغاء حقوق الأولوية المقررة للأسهم الممتازة في النظام الأساسي للشركة.
مادة (114): يجوز للشركة شراء الأسهم الممتازة طبقاً لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية وبالطريقة التي ينص عليها النظام الأساسي للشركة على ألا يتضمن هذا النظام أي نص يقضي بإبجار المساهم على بيع أسهمه، ولا تدخل الأسهم الممتازة في حساب النصاب اللازم لانعقاد الجمعية العامة للشركة المنصوص عليها في المادتين (91، 92) من هذا النظام.
مادة (115): في حالة عدم توزيع أرباح عن أي سنة مالية فإنه لا يجوز توزيع أرباح عن السنوات التالية إلا بعد دفع النسبة المشار إليها في المادة (112) من هذا النظام لأصحاب الأسهم العديمة الصوت عن هذه السنة، وإذا فشلت الشركة في دفع هذه النسبة من الأرباح لمدة ثلاث سنوات متتالية فإنه يجوز للجمعية الخاصة لأصحاب هذه الأسهم المنعقدة طبقاً لأحكام المادة (86) من هذا النظام أن تقرر إما حضورهم اجتماعات الجمعية العامة للشركة والمشاركة في التصويت أو تعيين ممثلين عنهم في مجلس الإدارة بما يتناسب مع قيمة أسهمهم في رأس المال وذلك إلى أن تتمكن الشركة من دفع كامل أرباح الأولوية المخصصة لأصحاب هذه الأسهم عن السنوات السابقة.
مادة (116): للمساهمين الذين يمثلون (5%) على الأقل من رأس المال أن يطلبوا إلى الجهة القضائية المختصة الأمر بالتفتيش على الشركة إذا تبين لهم من تصرفات أعضاء مجلس الإدارة أو مراجعي الحسابات في شؤون الشركة ما يدعو إلى الريبة، وللجهة القضائية المذكورة أن تأمر بإجراء التفتيش على نفقة الشاكين وذلك بعد سماع أقوال أعضاء مجلس الإدارة ومراجعي الحسابات في جلسة خاصة، ولها عند الاقتضاء أن تفرض على الشاكين تقديم ضمان، وإذا ثبت صحة الشكوى جاز للجهة القضائية المشار إليها أن تأمر بما تراه من إجراءات تحفظية، وأن تدعو الجمعية العامة لاتخاذ القرارات اللازمة، كما يجوز لها أن تعزل أعضاء مجلس الإدارة ومراجعي الحسابات وأن تعين مديراً مؤقتاً تحدد سلطته ومدة مهمته.
مادة (117): يلتزم المساهم بدفع قيمة السهم في المواعيد المعينة لذلك، وإذا تخلف المساهم عن الوفاء في ميعاد الاستحقاق جاز لمجلس الإدارة بعد إعذار المساهم بخطاب مسجل بيع السهم تحت إشراف هيئة السوق المالية ووفقاً للضوابط التي تحددها، وتستوفي الشركة من حصيلة البيع المبالغ المستحقة لها وترد الباقي لصاحب السهم، وإذا لم تكف حصيلة البيع للوفاء بهذه المبالغ جاز للشركة أن تستوفي الباقي من جميع أموال المساهم، وتلغي الشركة السهم الذي بيع وتعطي المشتري سهماً جديداً يحمل رقم السهم الملغى وتؤشر بذلك في سجل الأسهم.
مادة (118): لا يجوز للشركة أن تطالب المساهم بدفع مبالغ تزيد على مقدار ما التزم به عند إصدار السهم ولو نص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك ولا يجوز للمساهم أن يطلب استرداد حصته في رأس مال الشركة، ولا يجوز للشركة إبراء ذمة المساهم من الالتزام بدفع باقي قيمة السهم، ولا تقع المقاصة بين هذا الالتزام وما يكون للمساهم من حقوق قبل الشركة.
مادة (119): إذا فقدت شهادة الأسهم أو تلفت فلمالكها أن يطلب من الشركة إصدار شهادة جديدة بدلاً من الشهادة المفقودة أو التالفة، وعلى المالك أن ينشر رقم شهادة الأسهم المفقودة أو التالفة في جريدة يومية، فإذا لم تقدم معارضة إلى الشركة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ النشر كان عليها إصدار شهادة جديدة تذكر فيها أنها بدل الشهادة المفقودة أو التالفة، وتخول هذه الشهادة لحاملها جميع الحقوق وترتب عليه جميع الالتزامات المتصلة بالشهادات المفقودة أو التالفة.
مادة (120): على من يعارض إصدار شهادة جديدة بدلا من المفقودة أو التالفة أن يقيم دعوى مستعجلة أمام الجهة القضائية المختصة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم معارضته وإلا اعتبرت كأن لم تكن، وعلى تلك الجهة أن تفصل في الدعوى على وجه السرعة، وعلى الشركة أن تسلم الشهادة بدل المفقودة أو التالفة لصاحب الحق فيها بمجرد فوات المدة دون إقامة الدعوى أو صدور حكم نهائي بعدم صحة المعارضة.
الفرع الثاني: حصص التأسيس
مادة (121): للشركة المساهمة بناء على نص في نظامها الأساسي وبعد موافقة هيئة السوق المالية أن تصدر حصص تأسيس لمن قدم إليها عند التأسيس أو بعد ذلك براءة اختراع أو التزاماً حصل عليه من شخص اعتباري عام، وتكون هذه الحصص اسمية أو لحاملها، وتتداول وفقاً لأحكام المواد (105 ، 106) من هذا النظام، ولا تكون قابلة للتجزئة بالمعنى المنصوص عليه في المادة (103) من هذا النظام.
مادة (122): لا تدخل حصص التأسيس في تكوين رأس المال، ولا يشترك أصحابها في إدارة الشركة أو في إعداد الحساسات أو في جمعيات المساهمين وتسري على هذه الحصص قرارات جمعيات المساهمين الصادرة وفقاً لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية أو النظام الأساسي للشركة، بما في ذلك القرارات الخاصة بالاستهلاكات، والاحتياطيات أيا كان نوعها وأيا كانت مبالغها ومد مدة الشركة أو حل الشركة قبل مدتها المحددة أو زيادة رأس المال أو تخفيضه أو استهلاك أسهم رأس المال أو شراء أسهم الشركة أو إصدار أسهم لها أولوية في صافي الأرباح، ومع ذلك إذا كان من شأن قرارات جمعيات المساهمين تعديل أو إلغاء الحقوق المقررة لحصص التأسيس فلا تكون هذه القرارات نافذة إلا إذا وافقت عليها جمعية تعقد من أصحاب الحصص وفقاً لأحكام الجمعيات الخاصة للمساهمين، ولأصحاب حصص التأسيس الطعن بالبطلان في قرارات جمعيات المساهمين أو في قرارات الجمعيات الخاصة إذا صدرت على خلاف أحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية أو النظام الأساسي للشركة وذلك وفقا لأحكام المادة (98) من هذا النظام.
مادة (123): مع مراعاة أحكام المادة السابقة، يحدد النظام الأساسي للشركة أو قرار الجمعية العامة المنشئ لحصص التأسيس الحقوق المقررة لها، ويجوز أن تمنح هذه الحصص نسبة من الأرباح الصافية لا تزيد على (10%) بعد توزيع نصيب على المساهمين لا يقل عن (5%) من رأس المال المدفوع، كما يجوز أن تمنح عند التصفية أولوية بالنسبة المذكورة في استرداد الفائض من موجودات الشركة بعد سداد ما عليها من ديون.
مادة (124): للجمعية العامة للمساهمين أن تقرر إلغاء حصص التأسيس بعد عشر سنوات من تاريخ إصدارها مقابل تعويض عادل، وللشركة في كل وقت تحت إشراف ومتابعة هيئة السوق المالية أن تشتري من أرباحها الصافية حصص التأسيس بسعر السوق أو بالثمن الذي تتفق عليه مع أصحاب هذه الحصص مجتمعين في جمعية خاصة بهم تعقد وفقاً لأحكام المادة (86) من هذا النظام.
الفرع الثالث: السندات
مادة (125): للشركة المساهمة بعد موافقة هيئة السوق المالية أن تصدر بالقروض التي تعقدها سندات متساوية القيمة وقابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ويجوز أن تكون هذه السندات اسمية أو لحاملها ويجب أن يبقى السند اسمياً إلى حين سداد كامل قيمته، وترتب السندات الصادرة في مناسبة قرض واحد حقوقا متساوية ويعتبر كل شرط يقضي بخلاف ذلك كأن لم يكن.
مادة (126): لا يجوز إصدار سندات قرض إلا بالشروط الآتية:
1- أن يكون مصرحاً بذلك في النظام الأساسي للشركة.
2 - أن تقرر ذلك الجمعية العامة العادية.
3 - أن يكون رأس مال الشركة قد دفع بأكمله.
4 - ألا تزيد قيمة السندات على قيمة رأس المال المدفوع.
ولا يجوز إصدار سندات قرض جديدة إلا إذا دفع المكتتبون بالسندات القديمة قيمتها كاملة وبشرط إلا تزيد قيمة السندات الجديدة مضافاً إليها الباقي في ذمة الشركة من السندات القديمة على رأس المال المدفوع، ولا تسري أحكام الفقرة السابقة على شركات التسليف العقاري وبنوك التسليف الزراعي والصناعي والشركات التي ترخص لها بذلك هيئة السوق المالية.
مادة (127): للجمعية العامة أن تفوض مجلس الإدارة في تعيين مقدار القرض وشروطه، ولا ينفذ قرار الجمعية بإصدار سندات قرض إلا بعد قيده في السجل التجاري ونشره في جريدة يومية.
مادة (128): لا يجوز للشركة طرح سندات قرض للاكتتاب العام إلا بعد موافقة هيئة السوق المالية وعن طريق البنوك التي تعينها، وتكون دعوة الجمهور للاكتتاب بنشرة يوقعها أعضاء مجلس إدارة الشركة وتشتمل على البيانات التي تحددها هيئة السوق المالية......
وتعلن نشرة الاكتتاب بعد اعتمادها من هيئة السوق المالية في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة قبل تاريخ بدء الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل، ويذكر في وثيقة الاكتتاب وصكوك السندات والإعلانات والنشرات المتصلة بعملية الإصدار جميع البيانات المذكورة في نشرة الاكتتتاب مع الإشارة إلى الجريدة التي تم فيها النشر.
مادة (129): على ... مجلس الإدارة - خلال ثلاثين يوماً من تاريخ قفل باب الاكتتاب - أن يقدم إلى هيئة السوق المالية والإدارة العامة للشركات بياناً يتضمن عدد السندات المكتتب بها وقيمتها وما دفع منها، ويرفق بهذا البيان جدول بأسماء المكتتبين وعدد السندات التي اكتتب بها كل منهم.
مادة (130): يترتب البطلان على مخالفة أحكام المواد (125 ، 126 ، 128) من هذا النظام وتلتزم الشركة برد قيمة السندات الباطلة فضلاً عن تعويض الضرر الذي أصاب أصحابها.
مادة (131): تسري قرارات جمعيات المساهمين على أصحاب السندات، ومع ذلك لا يجوز للجمعيات المذكورة أن تعدل الحقوق المقررة لهم إلا بموافقة تصدر منهم في جمعية خاصة بهم تعقد وفقاً لأحكام المادة (86) من هذا النظام وتسري على عدم الوفاء بقيمة السند أحكام المادة (117) من هذا النظام.
* الفصل السادس: مالية شركة المساهمة
الفرع الأول: حسابات الشركة
مادة (132): تكون السنة المالية للشركة اثني عشر شهراً تحدد نظامها الأساسي، واستثناء من ذلك يمكن أن تحدد السنة المالية الأولى بما لا يقل عن ستة أشهر ولا يزيد على ثمانية عشر شهراً اعتباراً من قيدها في السجل التجاري وعلى مجلس الإدارة أن يعد في نهاية كل سنة مالية للشركة جرداً لقيمة أصول الشركة وخصومها.. كما يعد القوائم المالية للشركة وتقريراً عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية، ويضمن هذا التقرير الطريقة المقترحة لتوزيع الأرباح الصافية، ويضع المجلس هذه الوثائق تحت تصرف مراجع الحسابات قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين يوماً على الأقل.
مادة (133): يراعى في تبويب القوائم المالية كل سنة التبويب المتبع في السنوات السابقة، وتبقى أسس تقويم الأصول والخصوم ثابتة ما لم تقرر الجمعية العامة بناء على اقتراح مراجع الحسابات تعديل ذلك التبويب أو أسس التقويم.
مادة (134): يجنب مجلس الإدارة كل سنة (10%) من الأرباح الصافية لتكوين الاحتياطي النظامي للشركة، ويجوز أن تقرر الجمعية العامة العادية وقف هذا التجنيب متى بلغ الاحتياطي المذكور نصف رأس المال، ويجوز النص في النظام الأساسي للشركة على تجنيب نسبة معينة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي اتفاقي يخصص للأغراض التي يحددها النظام المذكور، وللجمعية العامة العادية - عند تحديد نصيب الأسهم في الأرباح الصافية - أن تقرر تكوين احتياطيات أخرى، وذلك بالقدر الذي يحقق دوام الرخاء للشركة أو يكفل توزيع أرباح ثابتة بقدر الإمكان على المساهمين، وللجمعية المذكورة كذلك أن تقتطع من الأرباح الصافية مبالغ لإنشاء مؤسسات اجتماعية لموظفي الشركة وعمالها أو لمعاونة ما يكون قائماً من هذه المؤسسات، وإذا وجدت مؤسسات من هذا القبيل واعتمدت في تكوين أموالها على ما تدفعه الشركة وما يقتطع من رواتب الموظفين وأجور العمال جاز لهؤلاء في حالة إنهاء عقود عملهم أن يستردوا ما اقتطع منهم بقدر حرمانهم من المزايا المنصوص عليها في نظام المؤسسة الاجتماعية.
مادة (135): يستخدم الاحتياطي النظام في تغطية خسائر الشركة أو في زيادة رأس مالها، وإذا جاوز الاحتياطي المذكور نصف رأس المال جاز للجمعية العامة العادية أن تقرر توزيع الزيادة على المساهمين وذلك في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحاً صافية تكفي لتوزيع النصيب المقرر لهم في النظام الأساسي للشركة، ولا يجوز أن يستخدم الاحتياطي الاتفاقي إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية، وإذا لم يكن الاحتياطي المذكور مخصصاً لغرض معين جاز للجمعية العامة العادية - بناء على اقتراح مجلس الإدارة - أن تقرر صرفه فيما يعود بالنفع على الشركة.
مادة (136): يبين النظام الأساسي للشركة النسبة التي يجب توزيعها على المساهمين من الأرباح الصافية بعد تجنيب الاحتياطي النظامي والاحتياطي الاتفاقي بشرط ألا تقل النسبة المذكورة عن (5%) من رأس المال، ويستحق المساهم حصته في الأرباح بمجرد صدور قرار الجمعية العامة بالتوزيع.
مادة (137): على أعضاء مجلس الإدارة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ موافقة الجمعية العامة على القوائم المالية وتقرير مجلس الإدارة وتقرير مراجع الحسابات أن يودعوا... الإدارة العامة للشركات صوراً من الوثائق المذكورة.
الفرع الثاني: مراجع الحسابات
مادة (138): مع مراعاة أحكام هذا النظام يمارس المساهمون الرقابة على حسابات الشركة وفقاً للأحكام المنصوص عليها في النظام الأساسي للشركة.
مادة (139): تعين الجمعية العامة العادية مراجع حسابات أو أكثر من بين مراجعي الحسابات المصرح لهم بالعمل في المملكة وتحدد مكافآتهم ومدة عملهم ويجوز لها إعادة تعيينهم، كما يجوز لها في كل وقت تغييرهم مع عدم الإخلال بحقهم في التعويض إذا وقع التغيير في وقت غير لائق أو لغير مبرر مقبول، ولا يجوز الجمع بين علم مراجع الحسابات والاشتراك في تأسيس الشركة أو عضوية مجلس الإدارة أو القيام بعمل فني أو إداري في الشركة ولو على سبيل الاستشارة، كما لا يجوز أن يكون المراجع شريكاً لأحد مؤسسي الشركة أو لأحد أعضاء مجلس إدارتها أو موظفاً لديه أو قريباً له إلى الدرجة الرابعة بدخول الغاية، ويقع باطلاً كل عمل مخالف لحكم هذه الفقرة...
مادة (140): لمراجع الحسابات في كل وقت حق الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها، وغير ذلك من الوثائق وله طلب البيانات والإيضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها وله أيضا أن يحقق موجودات الشركة والتزاماتها وعلى رئيس مجلس الإدارة أن يمكنه من أداء واجبه المحدد في الفقرة السابقة، وإذا صادف مراجع الحسابات صعوبة في هذا الشأن أثبت ذلك في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة، فإذا لم ييسر المجلس عمل مراجع الحسابات وجب على الأخير دعوة الجمعية العامة العادية للنظر في الأمر.
مادة (141): على مراجع الحسابات أن يقدم إلى الجمعية العامة العادية السنوية تقريراً يضمنه موقف إدارة الشركة من تمكنيه من الحصول على البيانات والإيضاحات التي طلبها، وما يكون قد كشفه من مخالفات لأحكام هذا النظام أو أحكام النظام الأساس للشركة، ورأيه في مدى مطابقة حسابات الشركة للواقع ويتلى تقرير مراجع الحسابات في الجمعية العامة وإذا قررت الجمعية المصادقة على تقرير مجلس الإدارة بدون الاستماع إلى تقرير مراجع الحسابات كان قرارها باطلا.
مادة (142): لا يجوز لمراجع الحسابات أن يفشي إلى المساهمين في غير الجمعية العامة أو إلى الغير ما وقف عليه من أسرار الشركة بسبب قيامه بعمله وإلا وجب تغييره فضلاً عن مساءلته عن التعويض ويسأل مراجع الحسابات عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو المساهمين أو الغير بسبب الأخطاء التي تقع منه في أداء عمله، وإذا تعدد المراجعون المشتركون في الخطأ كانوا مسؤولين بالتضامن.
* الفصل السابع: تعديل رأس مال الشركة
الفرع الأول: زيادة رأس المال
مادة (143): للجمعية العامة غير العادية أن تقرر زيادة رأس مال الشركة مرة أو عدة مرات بناء على دراسة تثبت الجدوى الاقتصادية للزيادة وبشرط أن يكون رأس المال الأصلي قد دفع بأكمله.
مادة (144): تتم زيادة رأس المال بإحدى الطرق الآتية:
1 - إصدار أسهم جديدة تدفع قيمتها نقداً.
2 - إصدار أسهم جديدة مقابل حصص عينية.
3 - إصدار أسهم جديدة مقابل ما على الشركة من ديون معينة المقدار حالة الأداء ما لم تكن هذه الديون لمصلحة أحد أعضاء مجلس الإدارة أو الشركاء في الشركة.
4 - إصدار أسهم جديدة بمقدار... الاحتياطي الذي تقرر الجمعية العامة غير العادية إدماجه في رأس المال...
5 - إصدار أسهم جديدة مقابل حصص التأسيس أو السندات المتداولة.
مادة (145): يكون للمساهمين أولوية الاكتتاب بالأسهم الجديدة النقدية ما لم يتضمن النظام الأساسي للشركة تنازلهم عن هذا الحق أو تقييده، ويجوز لمجلس الوزراء بناء على اقتراح من وزير التجارة والصناعة بعد الاتفاق مع هيئة السوق المالية إلغاء حق الأولوية أو تقييده بالنسبة للشركة الآتية:
1 - ذات الامتياز.
2 - التي تدير مرفقاً عاماً.
3 - التي تضمن لها الدولة نسبة معينة من الربح.
4 - التي تقدم لها الدولة إعانة.
5 - التي تشترك فيها الدولة أو غيرها من الأشخاص الاعتبارية.
7 - شركات التأمين وإعادة التأمين.
مادة (146): توقع نشرة الاكتتاب من رئيس مجلس الإدارة ومراجع الحسابات وتعتمد من هيئة السوق المالية وتنشر في جريدة يومية ويجب أن تشتمل على البيانات التي تحددها هيئة السوق المالية.....
وتوزع تلك الأسهم على المساهمين الأصليين الذين طلبوا الاكتتاب بنسبة ما يملكونه من أسهم أصلية بشرط ألا يجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة، ويوزع الباقي من الأسهم الجديدة على المساهمين الأصليين الذين طلبوا أكثر من نصيبهم بنسبة ما يملكونه من أسهم أصلية على ألا يجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة، وفي حالة طرح الأسهم الجديدة للاكتتاب العام تتبع في هذا الاكتتاب الأحكام المتعلقة بالاكتتاب برأس مال الشركة تحت التأسيس.
مادة (147): تسري على الأسهم العينية التي تصدر في مناسبة زيادة رأس المال أحكام تقويم الحصص العينية المقدمة بمناسبة تأسيس الشركة، وتقوم الجمعية العامة العادية مقام الجمعية التأسيسية.
مادة (148): إذا صدرت الأسهم الجديدة النقدية مقابل ما على الشركة من ديون معينة المقدار حالة الأداء وجب أن يعد مجلس الإدارة ومراجع الحسابات بيانا عن منشأ هذه الديون ومقدارها، ويوقع أعضاء المجلس ومراجع الحسابات هذا البيان ويشهدون بصحته.
مادة (149): إذا تمت زيادة رأس المال بإدماج... الاحتياطي في رأس المال، وجب أن تصدر الأسهم الجديدة بنفس شكل وأوضاع الأسهم المتداولة، وتوزع تلك الأسهم على المساهمين بدون مقابل بنسبة ما يملكه كل منهم من الأسهم الأصلية، وإذا اشتمل.. الاحتياطي المشار إليه على أرباح اقتطعت من أنصبة أصحاب حصص التأسيس وجبت دعوة هؤلاء إلى الاجتماع في جمعية خاصة بهم تعقد وفقا للأحكام المقررة في المادة (87) من هذا النظام للموافقة على إدماج ما يخصهم في ... الاحتياطي المذكور في رأس المال وتحديد ما يخصهم من الأسهم الجديدة، فإذا لم تتم هذه الموافقة اقتصرت زيادة رأس المال على ذلك الجزء من.. الاحتياطي الذي يخص أصحاب الأسهم.
مادة (150): لا تجوز زيادة رأس المال بتحويل حصص التأسيس إلى أسهم إلا بعد انقضاء المدة المنصوص عليها في المادة (105) من هذا النظام وبشرط موافقة أصحاب الحصص على هذا التحويل وفقا لأحكام المادة (86) من هذا النظام، وتكون الأسهم التي تحل محل الحصص الملغاة قابلة للتداول من تاريخ إصدارها.
مادة (151): يجوز تحويل سندات القرض إلى أسهم إذا نص على ذلك في شروط إصدارها، ومع ذلك يكون لمالك السند في هذه الحالة الخيار بين قبول التحويل أو قبض القيمة الأسمية للسند.
الفرع الثاني: تخفيض رأس المال
مادة (152): للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس المال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا منيت الشركة بخسائر، ويجوز في الحالة الأخيرة وحدها تخفيض رأس المال إلى ما دون الحد المنصوص عليه في المادة (47) من هذا النظام، ولا يصدر قرار التخفيض إلا بعد تلاوة تقرير مراجع الحسابات عن الأسباب الموجبة له وعن الالتزامات التي على الشركة وعن أثر التخفيض في هذه الالتزامات.
مادة (153): إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادة رأس المال على حاجة الشركة وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضاتهم عليه خلال ستين يوماً من تاريخ نشر قرار التخفيض في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة فإذا اعترض أحد منهم وقدم للشركة مستنداته في الميعاد المذكور وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالاً أو أن تقدم ضماناً كافياً للوفاء به إذا كان آجلاً.
مادة (154): يتم تخفيض رأس المال بإحدى الطرق الآتية:
1 - إبراء ذمته من كل أو بعض القدر غير المدفوع من قيمة السهم....
2 - إلغاء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه.
3 - شراء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه.
مادة (155): إذا كان تخفيض رأس المال بإلغاء عدد من الأسهم وجب مراعاة المساواة بين المساهمين وعلى هؤلاء أن يقدموا إلى الشركة - في الميعاد الذي تحدده - الأسهم التي تقرر إلغاؤها وإلا كان من حق الشركة اعتبارها ملغاة.
مادة (156): إذا كان تخفيض رأس المال عن طريق شراء عدد من أسهم الشركة وإلغائها كان على الشركة تحت إشراف ومتابعة هيئة السوق المالية الشراء عن طريق نظام تداول الأوراق المالية.
* الفصل الثامن: انقضاء شركة المساهمة
مادة (157): إذا انقضت شركة المساهمة بسبب انتقال جميع أسهمها إلى مساهم واحد، كان هذا المساهم مسئولاً عن ديون الشركة في حدود موجوداتها، وإذا انقضت سنة كاملة على هبوط عدد المساهمين إلى ما دون الحد الأدنى المنصوص عليه في المادة (46) من هذا النظام جاز لوزارة التجارة والصناعة ولكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركة.
مادة (158): إذا بلغت خسائر شركة المساهمة نصف رأس المال وجب على أعضاء مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في استمرار الشركة أو حلها قبل الأجل المعين في نظامها الأساسي، وينشر القرار في جميع الأحوال بالطرق المنصوص عليها في المادة (63) من هذا النظام، وإذا أهمل أعضاء مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية أو إذا تعذر على هذه الجمعية إصدار قرار في الموضوع جاز لوزارة التجارة والصناعة ولكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركة.
الباب السادس :
شركة التوصية بالأسهم
مادة (159): شركة التوصية بالأسهم هي الشركة التي تتكون من فريقين، فريق يضم على الأقل شريكاً متضامناً مسؤولاً في جميع أمواله عن ديون الشركة، وفريق آخر يضم شركاء مساهمين لا يقل عددهم عن أربعة ولا يسألون عن ديون الشركة إلا بقدر حصصهم في رأس المال.
مادة (160): لا يقل رأس مال شركة التوصية بالأسهم عن مليون ريال، ولا يقل المدفوع منه عند تأسيس الشركة عن نصف الحد الأدنى، ويقسم رأس مال الشركة إلى أسهم متساوية القيمة.. وغير قابلة للتجزئة وتكون قيمة السهم خمسة ريالات.
مادة (161): يوقع جميع الشركاء المتضامنون وغيرهم من المؤسسين عقد الشركة ونظامها الأساسي، ويبين النظام الأساسي للشركة أسماء الشركاء المتضامنين ومحال إقامتهم وجنسياتهم وأسماء من عين منهم مديرون للشركة.
مادة (162): يدير شركة التوصية بالأسهم شريك متضامن أو أكثر، وتسري على سلطتهم ومسؤوليتهم وعزلهم أحكام المديرين في شركة التضامن.
مادة (163): يكون للشركة جمعية عامة تضم جميع الشركاء المتضامنين والمساهمين، وتعين الجمعية العامة فور تأسيس الشركة مجلس رقابة من خمسة مساهمين على الاقل يختارون من بينهم رئيساً للمجلس، ولا يكون للشركاء المتضامنين رأي في هذا التعيين، وللجمعية المذكورة أن تجدد تعيين أعضاء مجلس الرقابة أو أن تعزلهم وفقاً للأحكام المنصوص عليها في النظام الأساسي للشركة.
مادة (164): على مجلس الرقابة أن يراقب أعمال الشركة وأن يبدي الرأي في الأمور التي يعرضها عليه مدير الشركة وفي التصرفات التي يعلق النظام الأساسي للشركة مباشرتها على إذن سابق من المجلس المذكور، ولمجلس الرقابة أن يدعو الجمعية العامة للمساهمين للانعقاد إذا تبين وقوع مخالفة جسيمة في إدارة الشركة، ويقدم المجلس إلى الجمعية العامة للمساهمين في نهاية كل سنة مالية تقريراً عن نتائج رقابته على أعمال الشركة، ولا يسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المديرين أو نتائجها إلا إذا علموا بما وقع من أخطاء وأهملوا إخطار الجمعية العامة بها.
مادة (165): يشترط لصحة اجتماع مجلس الرقابة حضور أغلبية أعضائه، وتصدر قراراته بأغلبية أصوات الحاضرين، وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي من بينهم رئيس المجلس، ويحدد النظام الأساسي للشركة مكافأة أعضاء مجلس الرقابة، ويجوز أن تكون بدل حضور جلسات أو مبلغ مقطوع.
مادة (166): تسري على الشركاء المتضامنين في شركة التوصية بالأسهم وعلى أسهمهم نفس الأحكام التي تسري على الشركاء المتضامنين في شركة التضامن وحصصهم،... ويسري على الشريك المساهم في الشركة المذكورة الأحكام الواردة في المادة (36) من هذا النظام.
مادة (167): مع مراعاة الأحكام الواردة في هذا الباب تسري أحكام شركة المساهمة على شركة التوصية بالأسهم في الأمور الآتية:
1 - أحكام تأسيس الشركة وشهرها باستثناء الأحكام الواردة في المادة (2) من هذا النظام الخاصة بالمرسوم الملكي المرخص بتأسيس شركة المساهمة.
2 - أحكام الأسهم المملوكة للشركاء المساهمين والحقوق والالتزامات الخاصة بها.
3 - الأحكام الخاصة بجمعيات المساهمين، ومع ذلك فلا يجوز في شركة التوصية بالأسهم أن تباشر الجمعيات المذكورة أو أن تصادق على تصرفات تتصل بعلاقة الشركة بالغير، أو أن تعدل النظام الأساسي للشركة إلا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين.
4 - الأحكام الخاصة بمالية الشركة.
وتستبدل كلمة (المديرين) بعبارة (أعضاء مجلس الإدارة) حيث ما وردت في باب شركة المساهمة.
مادة (168): تنقضي شركة التوصية بالأسهم بانسحاب أحد الشركاء المتضامنين أو وفاته أو بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه أو إعساره ما لم ينص عقد الشركة أو نظامها أو يتفق باقي الشركاء على غير ذلك. وكذلك تنقضي الشركة المذكورة بأسباب الانقضاء الخاصة بشركة المساهمة، مع مراعاة أنه في تطبيق الفقرة الأولى من المادة (157) من هذا النظام على شركة التوصية بالأسهم إذا كان الشريك الوحيد شريكاً متضامناً فإنه يبقى مسؤولا عن جميع أمواله عن ديون الشركة.
الباب السابع : الشركة ذات المسؤولية المحدودة
مادة (169): الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي الشركة التي تتكون من شريكين أو أكثر مسؤولين عن ديون الشركة بقدر حصصهم في رأس المال، ولا يزيد عدد الشركاء في هذه الشركة على سبعين إلا إذا كانت الزيادة ناتجة عن الإرث.
مادة (170): لا يقل رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن خمسمائة ألف ريال،... ويقسم رأس المال إلى حصص متساوية القيمة، ولا يجوز أن تكون هذه الحصص ممثلة في صكوك قابلة للتداول، وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة، فإذا تملك الحصة أشخاص متعددون جاز للشركة أن توقف استعمال الحقوق المتصلة بها إلى أن يختار مالكو الحصة من بينهم من يعتبر مالكا منفردا لها في مواجهة الشركة، ويجوز للشركة أن تحدد لهؤلاء ميعادا لإجراء هذا الاختيار، وإلا كان من حقها بعد انقضاء الميعاد المذكور أن تبيع الحصة لحساب مالكيها، وفي هذه الحالة تعرض الحصة على الشركاء ثم على الغير، ولا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تلجأ إلى الاكتتاب لتكوين رأس مالها أو زيادته أو الحصول على قرض.
مادة (171): لا يجوز أن يكون غرض الشركة ذات المسؤولية المحدودة القيام بأعمال التأمين أو الادخار أو البنوك.
مادة (172): تؤسس الشركة ذات المسؤولية المحدودة بمقتضى عقد يوقعه جميع الشركاء على أن يشتمل العقد المذكور على البيانات المنصوص عليها في اللائحة التنفيذية.
مادة (173): لا تؤسس الشركة بصفة نهائية إلا إذا وزعت جميع الحصص النقدية والحصص العينية على جميع الشركاء وتم الوفاء الكامل بها، وتودع الحصص النقدية أحد البنوك المرخصة من مؤسسة النقد العربي السعودي، ولا يجوز للبنك صرفها إلا لمديري الشركة بعد استكمال إجراءات شهرها وقيدها في السجل التجاري بالطرق المنصوص عيها في اللائحة التنفيذية، ويكون الشركاء مسؤولين بالتضامن في أموالهم الخاصة في مواجهة الغير عن صحة تقدير الحصص العينية، ومع ذلك لا تسمع دعوى المسؤولية في هذه الحالة بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ استيفاء إجراءات الشهر.
مادة (174): تعتبر باطلة بالنسبة لكل ذي مصلحة الشركة ذات المسؤولية المحدودة التي تؤسس بالمخالفة لأحكام المواد (169، 170، 171، 172، 173) من هذا النظام، ولكن لا يجوز للشركاء أن يحتجوا على الغير بهذا البطلان، وإذا تقرر البطلان تطبيقا لذلك كان الشركاء الذين تسببوا فيه مسؤولين مع المديرين الأول بالتضامن في مواجهة باقي الشركاء والغير عن تعويض الضرر المترتب على ذلك البطلان.
مادة (175): على مديري الشركة أو الشركاء فيها - خلال ثلاثين يوما من تاريخ إثبات عقدها أمام كاتب العدل - أن يطلبوا قيد الشركة في السجل التجاري وفقاً لأحكام نظام السجل التجاري ولائحته التنفيذية.
مادة (176): يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته لأحد الشركاء أو للغير وفقا لشروط عقد الشركة، وفي ذلك إذا أراد الشريك التنازل عن حصته بعوض للغير وجب أن يخطر باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة بشروط التنازل، وفي هذه الحالة يجوز لكل شريك أن يطلب استرداد الحصة بثمنها الحقيقي حسب سعر السوق، فإذا انقضت ثلاثون يوما من تاريخ الإخطار دون أن يستعمل أحد الشركاء حقه في الاسترداد كان لصاحب الحصة الحق في التصرف فيها مع مراعاة حكم الفقرة الثانية من المادة (169) من هذا النظام، وإذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك وكان التنازل يتعلق بجملة حصص قسمت هذه الحصص بين طالبي الاسترداد بنسبة حصة كل منهم في رأس المال، وإذا تعلق التنازل بحصة واحدة أعطيت هذه الحصة للشركاء الذين طلبوا الاسترداد مع مراعاة حكم الفقرة الثانية من المادة (170) من هذا النظام، وإذا كان التنازل عن الحصة بغير عوض وجب على الشريك طالب الاسترداد دفع ثمنها الحقيقي حسب سعر السوق، ولا يسري حق الاسترداد المنصوص عليه في هذه المادة على انتقال ملكية الحصص بالإرث أو بالوصية أو بموجب حكم من الجهة القضائية المختصة.
مادة (177): تعد الشركة سجلا خاصا بأسماء الشركاء وعدد الحصص التي يملكها كل منهم والتصرفات التي ترد على الحصص، ولا ينفذ انتقال الملكية في مواجهة الشركة أو الغير إلا بقيد السبب الناقل للملكية في السجل المذكور.
مادة (178): يدير الشركة مدير أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم ويعين الشركاء المديرين في عقد الشركة أو في قرار مستقل لمدة معينة أو غير معينة بمقابل أو بغير مقابل، ويجوز أن ينص عقد الشركة على تكوين مجلس إدارة من المديرين إذا تعددوا، وفي هذه الحالة يحدد العقد طريقة العمل في هذا المجلس والأغلبية اللازمة لقراراته، وتلتزم الشركة بأعمال المديرين التي تدخل في حدود سلطتهم المشهر عنها بالطرق المنصوص عليها في اللائحة التنفيذية.
مادة (179): يجوز للشركاء عزل المديرين المعينين في عقد الشركة أو في عقد مستقل دون إخلال بحقهم في التعويض إذا وقع العزل بغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق ويسأل المديرون بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو غير السبب مخالفة أحكام هذا النظام أو أحكام عقد الشركة أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء في أداء عملهم وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن، ولا تحول دون إقامة دعوى المسؤولية موافقة الشركاء على إبراء ذمة المديرين ولا تسمع دعوى المسؤولية بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار.
مادة (180): يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة مراجع حسابات أو أكثر وفقاً للأحكام المقررة في باب شركة المساهمة.
مادة (181): إذا زاد عدد الشركاء عن عشرين، وجب النص في عقد الشركة على تعيين مجلس رقابة من خمسة شركاء على الأقل، وإذا طرأت هذه الزيادة بعد تأسيس الشركة وجب على الشركاء أن يقوموا عند تعديل عقد الشركة بهذا التعيين، وتسري على مجلس الرقابة أحكام مجلس الرقابة في شركة التوصية بالأسهم.
مادة (182): ترتب الحصص حقوقاً متساوية في الأرباح الصافية وفي فائض التصفية ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك، ويكون لكل شريك حق الاشتراك في المداولات وفي التصويت وعدد من الأصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها، ولا يجوز الاتفاق على غير ذلك، ويجوز لكل شريك أن يوكل عنه كتابة شريكاً آخر من غير المديرين في حضور اجتماعات الشركاء وفي التصويت ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك، وللشريك غير المدير... أن يوجه النصح للمديرين، وله أيضاً أن يطلب الاطلاع في مركز الشركة على أعمالها وفحص دفاترها ووثائقها وذلك خلال الخمسة عشر يوماً السابقة على التاريخ المحدد لعرض الحسابات الختامية السنوية على الشركاء، وكل شرط مخالف لذلك يعتبر كأن لم يكن.
مادة (183): تصدر قرارات الشركاء في جمعية عامة، ومع ذلك يجوز في الشركة التي لا يزيد عدد الشركاء فيها على عشرين أن يبدي الشركاء آرائهم متفرقين، وفي هذه الحالة يرسل مدير الشركة إلى كل شريك خطاباً مسجلاً بالقرارات المقترحة ليصوت الشريك عليها كتابة، وفي جميع الأحوال لا تكون القرارات صحيحة إلا إذا وافق عليها عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال على الأقل ما لم ينص عقد الشركة على أغلبية أكبر، وإذا لم تتوافر هذه الأغلبية في المداولة أو في المشاورة الأولى وجبت دعوة الشركاء إلى الاجتماع بخطابات مسجلة، وتصدر القرارات في هذا الاجتماع بموافقة أغلبية الحاضرين أيا كان رأس المال الذي تمثله ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك.
مادة (184): لا يجوز تغيير جنسية الشركة أو زيادة الأعباء المالية للشركاء إلا بموافقة جميع الشركاء وفي غير هذين الأمرين يجوز تعديل عقد الشركة بموافقة أغلبية الشركاء الذين يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك.
مادة (185): يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة جمعية عامة للشركاء وتعقد الجمعية العامة بدعوة من المديرين وفقاً للأوضاع التي يحددها عقد الشركة، وتعقد مرة على الأقل في السنة خلال الشهور الأربعة التالية لنهاية السنة المالية للشركة، ويجوز دعوة الجمعية في كل وقت بناء على طلب المديرين أو مجلس الرقابة أو مراجع الحسابات أو عدد من الشكاء يمثل نصف رأس المال على الأقل، ويحرر محضر بخلاصة مناقشات الجمعية العامة وتدون المحاضر وقرارات الجمعية أو قرارات الشركاء في سجل خاص تعده الشركة لهذا الغرض.
مادة (186): يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء في اجتماعها السنوي على البنود الآتية:
1- سماع تقرير المديرين عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة وتقرير مراقب الحسابات وتقرير مجلس الرقابة.
2- مناقشة الميزانية والتصديق عليها.
3- تحديد نسبة الربح التي توزع على الشركاء.
4- تعيين المديرين أو أعضاء مجلس الرقابة إن وجدوا وتحديد مكافآتهم.
5- تعيين مراقب الحسابات وتحديد أتعابه.
6- المسائل الأخرى التي تدخل في اختصاصها بموجب هذا النظام أو عقد الشركة.
مادة (187): لا يجوز للجمعية العامة للشركاء أن تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الأعمال إذا تكشفت أثناء الاجتماع وقائع تقتضي المداولة فيها، وإذا طلب أحد الشركاء إدراج مسألة معينة على جدول الأعمال وجب على المديرين إجابة الطلب وإلا كان من حق الشريك أن يحتكم إلى الجمعية.
مادة (188): لكل شريك حق مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول الأعمال، ويكون المديرون ملزمون بالإجابة عن أسئلة الشركاء، فإذا رأى أحد الشركاء أن الرد على سؤاله غير كاف احتكم إلى جمعية الشركاء وكان قراراها نافذا.
مادة (189): يعد المديرون عن كل سنة مالية القوائم المالية للشركة وتقريرا عن نشاط الشركة ومركزها المالي واقتراحاتهم بشأن توزيع الأرباح خلال شهرين من نهاية السنة المالية، وعلى المديرين أن يرسلوا صورة من هذه الوثائق وصورة من تقرير مجلس الرقابة وصورة من تقرير مراجع الحسابات إلى الإدارة العامة للشركات أو فرع الوزارة المختص وإلى كل شريك خلال شهر من تاريخ إعداد الوثائق المذكورة ولكل شريك... أن يطلب من المديرين دعوة الشركاء إلى الاجتماع للمداولة في تلك الوثائق.
مادة (190): على كل شركة أن تجنب في كل سنة (10%) على الأقل من أرباحها الصافية لتكوين احتياطي نظامي، ويجوز للشركاء أن يقرروا وقف هذا التجنيب متى بلغ الاحتياطي المذكور نصف رأس المال.
مادة (191): للجمعية العامة للشركاء أن تقرر تخفيض رأس مال الشركة وفقاً لما يلي:
1. إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة لزيادته عن حاجة الشركة أو لخسارة لم تبلغ نصف رأس المال فيجب دعوة دائني الشركة خلال ستين يوما من تاريخ نشر القرار في جريدة يومية توزع في المدينة التي بها المركز الرئيسي للشركة لإبداء اعتراضاتهم على التخفيض، فإذا اعترض أحد الدائنين على إجراء التخفيض وقدم مستنداته في الميعاد المذكور وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالاً وأن تقدم ضماناً كافياً للوفاء به إذا كان آجلاً.
2. يقدم الشركاء إلى الإدارة العامة للشركات أو فرع الوزارة المختص مشروعاً بتعديل العقد المتضمن تخفيض رأسمال الشركة على أن يرفق به كشف تفصلي مصدق عليه من مراجع حسابات الشركة يتضمن أسماء الدائنين وعناوينهم ومن اعترض منهم على تخفيض رأس المال ومن سدد دينه الحال أو قدم له ضمان كاف للوفاء بدينه الآجل وأن يرفق إقرار من الشركاء بمسؤوليتهم التضامنية عما يظهر من ديون لم ترد بالكشف.
3. إذا لم يكن على الشركة ديون جاز أن يقدم الشركاء إلى الإدارة العامة للشركات أو فرع الوزارة المختص إقراراً منهم معتمدا من مراجع الحسابات بمسؤوليتهم التضامنية عما يظهر من ديون وفي هذه الحالة يتم إعفاؤهم من دعوة الدائنين وتستكمل إجراءات التخفيض.
مادة (192): مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسني النية، يقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة أو من الشركاء بالمخالفة لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية أو... عقد الشركة، ومع ذلك لا يجوز أن يطلب البطلان إلا الشركاء الذين اعترضوا كتابة على القرار أو الذين لم يتمكنوا من الاعتراض عليه بعد علمهم به، ويترتب على تقرير البطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة لجميع الشركاء، ولا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء سنة من تاريخ القرار المذكور.
مادة (193): لا تنقضي الشركة ذات المسؤولية المحدودة بانسحاب أحد الشركاء أو بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه أو إعساره ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك.
مادة (194): تسري على الشركة ذات المسؤولية المحدودة التي تنتقل جميع الحصص فيها إلى شريك واحد الفقرة الأولى من المادة (157) من هذا النظام.
مادة (195): إذا بلغت خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة نصف رأس المال وجب على المدينين دعوة الشركاء للاجتماع خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ بلوغ الخسارة هذا الحد للنظر في استمرار الشركة مع التزام الشركاء بدفع ديونها أو في حلها قبل الأجل المعين في عقدها، ولا يكون قرار الشركاء في هذا الشأن صحيحاً إلا إذا صدر طبقاً للمادة (184) من هذا النظام، ويجب في جميع الأحوال شهر هذا القرار بالطرق المنصوص عليها في اللائحة التنفيذية، وإذا استمرت الشركة في مزاولة نشاطها دون صدور قرار باستمرارها بالشرط المتقدم أو حلها أصبح الشركاء مسؤولين بالتضامن عن سداد جميع ديون الشركة وجاز لوزارة التجارة والصناعة ولكل ذي مصلحة أن يطلب حلها.
الباب الثامن : الشركة القابضة
مادة (196): يجوز أن تكون الشركة المساهمة أو الشركة ذات المسؤولية المحدودة شركة قابضة غرضها الأساسي المشاركة في شركات مساهمة أو ذات مسؤولية محدودة تابعة لها بنسبة تمكنها من السيطرة والإشراف عليها وتقديم الدعم والعون لها، ويقترن اسمها بالإضافة إلى نوع الشركة بكلمة (قابضة).
مادة (197): للشركة القابضة الحق في تملك حقوق الملكية الفكرية وغيرها من الحقوق المعنوية والامتيازات الأخرى، ولها استغلالها وتأجيرها للشركات التابعة أو لغيرها، كما يجوز لها تقديم الضمانات والكفالات للشركات التابعة.
مادة (198): لا يجوز للشركات التابعة المشاركة في الشركة القابضة أو تملك الحصص أو الأسهم فيها، ويعتبر باطلاً كل تصرف من شأنه نقل ملكية الأسهم أو الحصص في الشركة القابضة للشركة التابعة.
مادة (199): تخضع الشركة القابضة للأحكام الواردة في هذا الباب وما لا يتعارض معها من الأحكام المقررة بموجب أحكام هذا النظام لنوع الشركة.
الباب التاسع:
تحول الشركات واندماجها
* الفصل الأول تحول الشركات
مادة (200): يجوز تحول الشركة إلى نوع آخر من الشركات بقرار يصدر وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة أو نظامها الأساسي وبشرط استيفاء شروط التأسيس والشهر المقررة للنوع الذي حولت إليه الشركة، ويسري على مساهمي الشركة في حالة تحولها إلى شركة مساهمة أو شركة توصية بالأسهم حكم المادة (105) من هذا النظام على أن تبدأ مدة الحظر اعتباراً من تاريخ صدور قرار الموافقة على تحويل الشركة، ومع ذلك إذا اقترن تحول الشركة بزيادة في رأس مالها عن طريق الاكتتاب العام فلا يسري الحظر على الأسهم المكتتب بها عن هذا الطريق، وتوضح اللائحة التنفيذية الأسس والضوابط اللازمة للتحول.
مادة (201): لا يترتب على تحول الشركة نشوء شخص اعتباري جديد، وتظل الشركة محتفظة بحقوقها والتزاماتها السابقة على التحول المذكور.
مادة (202): لا يترتب على تحول شركة التضامن أو شركة التوصية البسيطة أو بالأسهم إبراء ذمة الشركاء المتضامنين من مسؤوليتهم عن ديون الشركة إلا إذا قبل ذلك الدائنون، ويفترض هذا القبول إذا لم يعترض أحد من الدائنين على قرار التحول خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إخطاره به بخطاب مسجل.
* الفصل الثاني: اندماج الشركات
مادة (203): يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية أن تندمج في شركة أخرى من نوعها أو من نوع آخر.
مادة (204): يكون الاندماج بضم شركة أو أكثر إلى شركة أخرى قائمة أو بمزج شركتين أو أكثر في شركة جديدة تحت التأسيس, ويحدد عقد الاندماج شروطه ويبين.. طريقة تقويم ذمة الشركة المندمجة وعدد الحصص أو الأسهم التي تخصها في رأس مال الشركة الدامجة، ولا يكون الاندماج صحيحاً إلا بعد تقويم صافي أصول الشركة المندمجة وصدور قرار بالاندماج من كل شركة طرف فيه وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة أو نظامها الأساسي، ويشهر هذا القرار بطرق الشهر المقررة لما يطرأ على عقد الشركة المندمجة أو نظامها الأساسي من تعديلات.
مادة (205): لا ينفذ قرار الاندماج إلا بعد انقضاء تسعين يوماً من تاريخ شهره بالنشر في جريدة يومية، ويكون لدائني الشركة المندمجة خلال الميعاد المذكور أن يعارضوا في الاندماج بخطاب مسجل إلى الشركة، وفي هذه الحالة يظل الاندماج موقوفاً إلى أن يتنازل الدائن عن معارضته أو إلى أن تقضي الجهة القضائية المختصة بناء على طلب الشركة بعدم صحة الاعتراض المذكور، أو إلى أن تقدم الشركة ضماناً كافياً للوفاء بدين المعترض إن كان آجلاً، وإذا لم تقدم معارضة خلال الميعاد المذكور اعتبر الاندماج نافذاً.
الباب العاشر: تصفية الشركات
مادة (206): تدخل الشركة بمجرد انقضائها دور التصفية وتحتفظ بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم للتصفية وإلى أن تنتهي التصفية.
مادة (207): يشتمل قرار التصفية سواء كانت اختيارية أو قضائية على تعيين المصفين وتحديد سلطاتهم ومكافآتهم والقيود المفروضة على سلطاتهم والمدة اللازمة للتصفية، وعلى المصفين أن يشهروا القرار.. بطرق الشهر المقرر لتعديل عقد الشركة أو نظامها الأساسي.
مادة (208): تنتهي سلطة المديرين أو مجلس الإدارة بانقضاء الشركة، ومع ذلك يظل هؤلاء قائمين على إدارة الشركة ويعتبرون بالنسبة للغير في حكم المصفين إلى أن يتم تعيين المصفي.
مادة (209): يقوم بالتصفية مصف واحد أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم، ويتولى الشركاء أو الجمعية العامة تعيين المصفين أو استبدالهم وتحديد سلطاتهم ومكافآتهم.
مادة (210): إذا تعدد المصفون وجب عليهم أن يعملوا مجتمعين ما لم تصرح لهم الجهة التي عينتهم بالانفراد، ويكونون مسؤولين بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير نتيجة تجاوزهم حدود سلطاتهم أو نتيجة الأخطاء التي يرتكبونها في أداء أعمالهم.
مادة (211): مع مراعاة القيود الواردة في وثيقة تعيين المصفين، يكون لهؤلاء أوسع السلطات في تحويل موجودات الشركة إلى نقود بما في ذلك بيع المنقولات والعقارات بالممارسة أو بالمزاد ولكن لا يكون للمصفين أن يبيعوا أموال الشركة جملة أو أن يقدموها حصة في شركة أخرى إلا إذا صرحت لهم بذلك الجهة التي عينتهم، ولا يجوز للمصفين أن يبدءوا أعمالا جديدة إلا أن تكون لازمة لإتمام أعمال سابقة.
هذه المادة عدلت وقدم ترتيبها بحيث أصبحت برقم (207)
مادة (212): على المصفين سداد ديون الشركة إن كانت حالة وتجنيب المبالغ اللازمة لسدادها إن كانت آجلة أو متنازعاً عليها، وتكون للديون الناشئة عن التصفية أولوية على الديون الأخرى، وعلى المصفين بعد سداد الديون على الوجه السابق أن يردوا إلى الشركاء قيمة حصصهم في رأس المال وأن يوزعوا عليهم الفائض بعد ذلك وفقاً لأحكام عقد الشركة، فإذا لم يتضمن العقد أحكاماً في هذا الشأن وزع الفائض على الشركاء بنسبة حصصهم في رأس المال، وإذا لم يكف صافي موجودات الشركة للوفاء بحصص الشركاء وزعت الخسارة بينهم بحسب النسبة المقررة في توزيع الخسائر.
مادة (213): يعد المصفون - خلال ثلاثة شهور من مباشرتهم أعمالهم وبالاشتراك مع مراجع حسابات الشركة إن وجد - جرداً بجميع ما للشركة من أصول وما عليها من خصوم، وعلى المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة أن يقدموا إلى المصفين في هذه المناسبة دفاتر الشركة وسجلاتها ووثائقها والإيضاحات والبيانات التي يطلبونها، وفي نهاية كل سنة مالية يعد المصفون قوائم مالية وتقريراً عن أعمال التصفية وعليهم تزويد الإدارة العامة للشركات أو فرع الوزارة المختص بنسخة منها وعرض هذه الوثائق على الشركاء أو الجمعية العامة للموافقة عليها وفقاً لأحكام عقد الشركة أو نظامها الأساسي، وعند انتهاء التصفية يقدم المصفون قوائم مالية عن أعمالهم، ولا تنتهي التصفية إلا بتصديق الشركاء أو الجمعية العامة على القوائم المالية، ويشهر المصفون انتهاء التصفية بالطرق المشار إليها في المادة (207) من هذا النظام.
مادة (214): تلتزم الشركة بأعمال المصفين الداخلة في حدود سلطاتهم، ولا تترتب أي مسؤولية في ذمة المصفين بسبب مباشرة الأعمال المذكورة.
مادة (215): تبقى لأجهزة الشركة اختصاصاتها المقررة لها في هذا النظام أو في عقد الشركة أو في نظامها الأساسي بالقدر الذي لا يتعارض مع اختصاصات المصفين، ويبقى للشريك حق الاطلاع على وثائق الشركة المقرر له في هذا النظام أو في عقد الشركة أو في نظامها الأساسي.
مادة (216): لا تسمع الدعوى ضد المصفين بسبب أعمال التصفية بعد انقضاء ثلاث سنوات على شهر انتهاء التصفية وفقاً لأحكام المادة (213) من هذا النظام ولا تسمع الدعوة بعد انقضاء المدة المذكورة ضد الشركاء بسبب أعمال الشركة أو ضد المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة أو مراجعي الحسابات بسبب أعمالهم ووظائفهم.
الباب الحادي عشر:
الشركات الأجنبية
مادة (217): مع عدم الإخلال بأحكام نظام الاستثمار الأجنبي أو بالاتفاقات الخاصة المعقودة مع بعض الشركات، تسري على الشركات الأجنبية التي تزاول نشاطها في المملكة عن طريق فروع أو وكالات أو مكاتب تمثلها أحكام هذا النظام فيما عدا الأحكام المتعلقة بتأسيس الشركات.
مادة (218): لا يجوز للشركات الأجنبية أن تنشئ فروعاً أو وكالات أو مكاتب تمثلها إلا بترخيص من الهيئة العامة للاستثمار وبعد القيد في السجل التجاري، ولا يجوز لها أن تصدر أو تعرض أوراقاً مالية للاكتتاب أو البيع في المملكة إلا بترخيص من هيئة السوق المالية، وتخضع هذه الفروع أو الوكالات أو المكاتب لأحكام الأنظمة المعمول بها في المملكة فيما يتعلق بنوع النشاط الذي تزاوله، وإذا زاول الفرع أو الوكالة أو المكتب أعمالاً قبل استيفاء الشروط المنصوص عليها في هذا النظام أو في غيره من الأنظمة أو بما يتجاوز الترخيص كان الأشخاص الذي أجروا هذه الأعمال مسؤولين عنها شخصياً وعلى وجه التضامن.
الباب الثاني عشر: العقوبات
مادة (219): مع عدم الإخلال بما تقتضيه أحكام الشريعة الإسلامية يعاقب بالحبس مدة لا تتجاوز سنتين وبغرامة لا تقل عن خمسة آلاف ريال ولا تتجاوز خمسمائة ألف ريال أو بإحدى هاتين العقوبتين.
1- كل من يثبت عمداً في عقد الشركة أو نظامها الأساسي أو في نشرات الاكتتاب أو في غير ذلك من وثائق الشركة أو في طلب الترخيص بتأسيس الشركة بيانات كاذبة أو مخالفة لأحكام هذا النظام وكل من وقع هذه الوثائق أو وزعها مع علمه بذلك.
2- كل مؤسس أو مدير أو عضو مجلس إدارة وجه دعوة للاكتتاب العام في أسهم أو سندات على خلاف أحكام هذا النظام، وكل من عرض هذه الأسهم أو السندات للاكتتاب لحساب الشركة مع علمه بما وقع من مخالفة.
3- كل من بالغ بسوء قصد من الشركاء أو من غيرهم في تقويم الحصص العينية أو المزايا الخاصة.
4- كل مراجع حسابات خالف حكم المادة (139) من هذا النظام.
5- كل من أعلن أو نشر أو صرح بأي وسيلة بما يؤدي إلى الاعتقاد بحصول تسجيل شركة لم تستكمل إجراءات تسجيلها لأي سبب.
6- كل مدير أو عضو مجلس إدارة حصل أو وزع على الشركاء أو غيرهم أرباحاً صورية.
7- كل مدير أو عضو مجلس إدارة أو مراجع حسابات أو مصف ذكر عمداً بيانات كاذبة في القوائم المالية أو فيما يعد من تقارير للشركاء أو للجمعية العامة أو أغفل تضمين هذه التقارير وقائع جوهرية بقصد إخفاء المركز المالي للشركة عن الشركاء أو عن غيرهم.
8- كل موظف حكومي أفشى لغير الجهات المختصة أسرار الشركة التي اطلع عليها بحكم وظيفته.
9- كل مسؤول في شركة لا يراعي تطبيق القواعد الإلزامية التي تصدر بها الأنظمة أو القرارات.
10- كل مسؤول في شركة لا يتمثل للتعليمات التي تصدرها وزارة التجارة والصناعة بغير سبب معقول فيما يتعلق بالتزامات الشركة أو باطلاع مندوبي الوزارة على المستندات والسجلات أو بتقديم البيانات والمعلومات التي تحتاجها الوزارة.
11- كل من يصدر أسهماً أو سندات قرض أو إيصالات اكتتاب أو شهادات مؤقتة أو يعرضها للتداول على خلاف أحكام هذا النظام.
مادة (220): مع عدم الإخلال بما تقتضيه أحكام الشريعة الإسلامية يعاقب بغرامة لا تقل عن ألف ريال سعودي ولا تزيد على خمسين ألف ريال.
1- كل من خالف أحكام المادة (12) من هذا النظام.
2- كل مدير أو عضو مجلس إدارة أو مصف أهمل في موافاة الإدارة العامة للشركات أو فرع الوزارة المختص بالوثائق المنصوص عليها في هذا النظام.
3- كل مدير أو عضو مجلس إدارة عوّق عمل مراجع الحسابات.
مادة (221): إذا تعذرت إقامة الدعوى على من ارتكب إحدى المخالفات المنصوص عليها في المادتين السابقتين ورفعت الجهة المختصة الدعوى على الشركة جاز الحكم عليها بالغرامة المقررة للمخالفة، في حال العود تضاعف العقوبة المنصوص عليها في المادتين السابقتين.
الباب الثالث عشر: أحكام ختامية
مادة (222): لوزارة التجارة والصناعة حق الرقابة على الشركات فيما يتعلق بتطبيق الأحكام المنصوص عليها في هذا النظام ولائحته التنفيذية أو في عقد الشركة ونظامها الأساسي، ولها في ذلك أوسع الصلاحيات في التفتيش على الشركة وفحص حساباتها وطلب ما تراه من بيانات من مجلس الإدارة أو المديرين وذلك بوساطة مندوب أو أكثر من منسوبيها أو من خبراء تختارهم لهذا الغرض.
مادة (223): على جميع المسؤولين بالشركة أن يطلعوا ممثلي الوزارة فيما يتعلق بالأعمال المنصوص عليها في المادة السابقة على كل ما يطلبونه من دفاتر الشركة وسجلاتها ووثائقها وأن يقدموا لهم كامل المعلومات والإيضاحات المتعلقة بذلك.
مادة (224): يكون للموظفين الصادر بتسميتهم قرار وزاري من منسوبي الوزارة دون غيرهم صفة الضبطية القضائية في إثبات الجرائم التي تقع بالمخالفات لأحكام هذا النظام أو القرارات الصادرة تنفيذاً له ولهم في سبيل ذلك التحفظ على ما يرونه متعلقاً بالمخالفة من وثائق وسجلات.
مادة (225): يختص ديوان المظالم بالفصل في جميع الدعاوى المدنية والجزائية والمنازعات الناشئة عن تطبيق أحكام هذا النظام وتوقيع الجزاءات المقررة لمخالفة أحكامه.
مادة (226): تتولى هيئة التحقيق والادعاء العام التحقيق والادعاء العام في الدعاوى الجزائية لمخالفات أحكام هذا النظام.
مادة (227): ينشر هذا النظام في الجريدة الرسمية ويعمل به بعد مائة وثمانين يوماً من تاريخ نشره ويلغي نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م-6) وتاريخ 22-3-1385ه وتعديلاته.
مادة (228): تصدر بقرار من وزير التجارة والصناعة اللائحة التنفيذية والقرارات اللازمة لتنفيذ أحكام هذا النظام والنماذج الاسترشادية للعقود والأنظمة الأساسية لكل نوع من أنواع الشركات خلال مائة وعشرين يوماً من تاريخ صدور هذا النظام وتنشر في الجريدة الرسمية ويعمل بها من تاريخ العمل بالنظام.