يناقشه "الشورى" خلال الأسبوعين المقبلين . مشروع نظام الشركات المساهمة يكافح "التلاعب" بمجلس "رقابة"

يناقش مجلس الشورى مشروع نظام الشركات المساهمة الذي وضعته وزارة التجارة والصناعة خلال الأسبوعين المقبلين، بعد انتهت لجنة الشؤون الاقتصادية والطاقة في المجلس من وضع مرئياتها وتوصياتها.
وشهد مشروع النظام حصلت"الحياة"على نسخة منه تعديلاً جذرياً في بنوده.
وينص المشروع على إنشاء مجلس للرقابة في كل شركة مساهمة من غير أعضاء مجلس الإدارة، يحدد عدد أعضاؤه النظام الأساسي للشركة، بحيث لا يقل عن 5 أعضاء تختارهم الجمعية العامة من المساهمين أو من غيرهم، ويختار أعضاء مجلس الرقابة من بينهم رئيساً للمجلس.
ويشترط لصحة اجتماع مجلس الرقابة حضور أغلبية أعضائه، وتصدر قراراته بأغلبية أصوات الحاضرين، وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي من بينهم رئيس المجلس، ويحدد النظام الأساسي للشركة مكافأة أعضاء مجلس الرقابة.
ويختص المجلس بالرقابة على أعمال الشركة، وله في سبيل ذلك حق الاطلاع على سجلاتها ووثائقها وطلب أية إيضاحات أو بيانات من أعضاء مجلس الإدارة، ويجوز له دعوة الجمعية العامة للشركة للانعقاد في حالة إعاقة مجلس الإدارة لعمله أو تعرض الشركة لأضرار أو خسائر جسيمة، ومن مسؤولية المجلس إعداد تقرير تفصيلي عن القوائم المالية للشركة. وطبقاً للمشروع لا يقل رأسمال الشركة المساهمة التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام عن 200 مليون ريال، وفيما عدا هذه الحالة لا يقل رأسمال الشركة المساهمة المقفلة عن 10 ملايين ريال، وتكون قيمة الاسمية للسهم ريال واحد، ولا يقل المدفوع من رأس المال عند التأسيس عن 25 في المئة.
وينص مشروع النظام على ان طلب الترخيص يتم تقديمه الى الإدارة العامة للشركات، موقعاً عليه من 5 مؤسسين على الأقل، كما لا يجوز توجيه الدعوة للجمهور للاكتتاب العام في شركة مساهمة إلا بموافقة هيئة السوق المالية.
وقال المشروع إنه لا يجوز لعضو مجلس الإدارة بغير ترخيص من الجمعية العامة العادية أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن يتاجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، وإلا كان للشركة أن تطالبه أمام الجهة القضائية المختصة بالتعويض المناسب.
كما لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن يفشوا في غير اجتماعات الجمعية العامة أو إلى الغير ما وقفوا عليه من أسرار الشركة بسبب مباشرتهم لإدارتها، كما لا يجوز لهم استغلال ما يعلمون به بحكم عضويتهم في تحقيق مصلحة لهم أو لأحد أقاربهم او للغير وإلا وجب عزلهم ومساءلتهم عن التعويض.
ويحق للشركة أن ترفع دعوى المسؤولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار لمجموع المساهمين، وتقرر الجمعية العامة العادية رفع هذه الدعوى وتعين من ينوب عن الشركة في مباشرتها، وإذا حكم بإشهر إفلاس الشركة كان رفع الدعوى المذكورة من اختصاص ممثل التفليسة، وإذا انقضت الشركة تولى المصفي مباشرة الدعوى بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة العادية.
وعن قرارات المجلس ينص المشروع على أن تصدر بأغلبية آراء الأعضاء الحاضرين أو الممثلين فيه، وعند تساوي الآراء يرجح الجانب الذي منه رئيس المجلس وذلك ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك.
ولا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ثلث رأسمال الشركة على الأقل، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على نسبة أعلى، فإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الأول وجهت دعوة إلى اجتماع ثان يعقد بعد 10 أيام على الأقل من توجيه الدعوة إليه وخلال 30 يوماً من الاجتماع السابق.
وتصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع، إذا إذا كان القرار متعلقاً بزيادة أو بتخفيض رأس المال أو بإطالة مدة الشركة أو بحل الشركة قبل انقضاء المدة المحددة في نظامها الأساسي أو باندماج الشركة في شركة أو في مؤسسة أخرى فلا يكون القرار صحيحاً إلا إذا صدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع.
ويحق للجمعية العامة للشركة بناء على نص في نظامها الأساسي وبعد موافقة هيئة السوق المالية أن تصدر أسهماً ممتازة، أو أن تقرر تحويل أسهم عادية إلى أسهم ممتازة وذلك بما لا يجاوز 50 في المئة من رأسمالها، ولا تعطى الأسهم الممتازة الحق في التصويت.
ويوضح مشروع النظام أن من صلاحيات الجمعية العامة العادية تعيين مراجع حسابات أو أكثر من بين مراجعي الحسابات المصرح لهم بالعمل في المملكة، وتحدد مكافآتهم ومدة عملهم، ويجوز لها إعادة تعيينهم، كما يجوز لها في كل وقت تغييرهم مع عدم الإخلال بحقهم في التعويض إذا وقع التغيير في وقت غير لائق أو لغير مبرر مقبول.
ولا يجوز الجمع بين عمل مراجع الحسابات والاشتراك في تأسيس الشركة أو عضوية مجلس الإدارة أو القيام بعمل فني أو إداري في الشركة ولو على سبيل الاستشارة، كما لا يجوز أن يكون المراجع شريكاً لأحد مؤسسي الشركة أو لأحد أعضاء مجلس إداراتها أو موظفاً لديه أو قريباً له إلى الدرجة الرابعة بدخول الغاية.
وأضاف انه يقع باطلاً كل عمل مخالف لحكم هذه الفقرة إصدار أسهم جديدة تدفع قيمتها نقداً، إصدار أسهم جديدة مقابل حصص عينية، إصدار أسهم جديدة مقابل ما على الشركة من ديون معينة المقدار حالة الأداء ما لم تكن هذه الديون لمصلحة أحد أعضاء مجلس الإدارة أو الشركاء في الشركة، إصدار أسهم جديدة بمقدار الاحتياط الذي تقرر الجمعية العامة غير العادية إدماجه في رأس المال، إصدار أسهم جديدة مقابل حصص التأسيس أو السندات المتداولة.
وتنص بنود المشروع على أن لا يقل رأسمال شركة التوصية بالأسهم عن مليون ريال، وتكون قيمة السهم ريال واحد ولا يقل المدفوع عنه عند التأسيس عن ربع القيمة، ويقسم رأسمال الشركة إلى أسهم متساوية وغير قابلة للتجزئة.
وتسري أحكام الشركة المساهمة على شركة التوصية بالأسهم في عدد من الأمور هي: أحكام تأسيس الشركة وشهرها، أحكام الأسهم المملوكة للشركاء المساهمين والحقوق والالتزامات الخاصة بها، الأحكام الخاصة بجمعيات المساهمين.