\" مجلس الشورى \" يمرر مشروع النظام الجديد للشركات دون حسم مكافآت مجلس الإدارة‎

أنهى مجلس الشورى أمس التصويت بشكل نهائي على مواد مشروع النظام الجديد للشركات، دون حسم طريقة مكافآت أعضاء مجلس إدارة الشركات المساهمة، حيث أرجأ المجلس البت في الجدل الحاصل بين أعضائه حول المادة 76 الخاصة بهذا الموضوع إلى حين إنهاء اللجنة المختصة بدراسته بشكل مكثف والتقدم برأيها النهائي حياله للمجلس في جلسة مقبلة.
ومعلوم أن المجلس لم يوافق على أحكام المادة 76 لاستمرار التباين في وجهات النظر بين الأعضاء بشأن صياغتها القانونية وتحفظ البعض تجاه منح النظام أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة استقطاع 10 في المائة من أرباحها الصافية كمكافآت تصرف لهم، ما دعا المجلس إلى إعادة الموضوع للجنة المختصة لدراسته بشكل مكثف. وينص مشروع النظام على جواز حصول أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة على نسبة لا تزيد على 10 في المائة من الأرباح الصافية كمكافأة تصرف لهم بعد خصم المصروفات والاستهلاكات والاحتياطيات التي قررتها الجمعية العامة تطبيقا لأحكام هذا النظام ونظام الشركة الأساس، وبعد توزيع ربح على المساهمين لا يقل عن 5 في المائة من رأسمال الشركة المدفوع، على أن يكون استحقاق هذه المكافأة متناسبا مع عدد الجلسات التي يحضرها العضو وكل تقدير يخالف ذلك يكون باطلا.
وأخذ مجلس الشورى بتوصية إضافية مقدمة من عدد من أعضاء المجلس تلزم الشركة بمراعاة الأحكام الشرعية للديون عند إصدار أداة الدين وتداولها، حيث صوت المجلس بالموافقة عليها بالأغلبية على الرغم من أن اللجنة المختصة لم تأخذ بها لمبررات ذكرتها في سياق وجهة نظرها التي قدمتها خلال جلسة أمس برئاسة الدكتور عبد الله إبراهيم آل الشيخ. وأجاز مشروع النظام الجديد، للشركات المساهمة تحويل أدوات الدين أو الصكوك التمويلية إلى أسهم وفقا لنظام السوق المالية، وذلك في جميع الأحوال ما لم تتضمن شروط إصدار هذه الأدوات والصكوك إمكان جواز تحويلها إلى أسهم برفع رأسمال الشركة، وإذا لم يوافق حامل أداة الدين أو الصك التمويلي هذا التحويل.
ووافق المجلس بالأغلبية على مواد مشروع النظام بعد الاستماع إلى وجهة نظر لجنة الشؤون الاقتصادية والطاقة بشأن آراء الأعضاء وملحوظاتهم على ما تبقى من مواد مشروع النظام، حيث سبق للمجلس الموافقة على مواد النظام حتى الباب الخامس في الجلستين السابقتين، وبيان موقفها من التوصيات الإضافية التي تقدم بها عدد من الأعضاء، حيث أخذت اللجنة بمضمون ست منها، والتي بذلت جهداً كبيراً في دراسة مواد النظام دراسة معمقة ومستفيضة وأدخلت عليه بعض التعديلات الجوهرية والصياغية، بناء على مداخلات الأعضاء. ويستهدف النظام الجديد، الذي يأتي في 226 مادة تتوزع في 12 بابا وليحل محل نظام الشركات الذي صدر عام 1385ه، وضع نظام شامل للشركات يوضح الأحكام الواجبة الاتباع في تأسيسها وفي مزاولة نشاطها وعند انقضائها وتصفيتها، وما بات يتطلبه التنوع في الأعمال التجارية في المملكة من السرعة في الإنجاز والثقة اللازمة بين الشركاء لممارسة نشاط شركتهم. كما حدد ضوابط جميع أنواع الشركات ومنها الشركات المساهمة، الشركات ذات المسؤولية المحدودة، شركات التضامن، وشركات المحاصة. وحدد النظام أيضا اختصاصات مجلس إدارة الشركة والجمعية العامة لها، وضوابط اجتماعاتها.
وأبقى مشروع النظام القيمة الاسمية لأسهم الشركات المساهمة عشرة ريالات، مع إعطاء وزير التجارة والصناعة صلاحية تعديل هذه القيمة بعد الاتفاق مع رئيس مجلس هيئة السوق المالية.‏ كما وحد جهة الإشراف على الشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية ومراقبتها وإصدار القواعد المنظمة لعملها بما في ذلك تنظيم عمليات الاندماج لتكون هيئة السوق المالية، مع عدم الإخلال بما لمؤسسة النقد العربي السعودي من صلاحيات وفقا لنظام مراقبة البنوك ونظام مراقبة شركات التأمين التعاوني.‏ وأخذ مشروع النظام الجديد أسلوب التصويت التراكمي لاختيار أعضاء مجلس ‏إدارة الشركات، بحيث لا يجوز للمساهم استخدام حق التصويت للسهم أكثر من مرة واحدة في التصويت على تعيين أعضاء مجلس الإدارة، وهو ما يعطي مساهمي الأقلية الفرصة في انتخاب مرشحيهم.‏ ويمنح التصويت التراكمي لكل مساهم قدرة تصويتية بعدد الأسهم التي يملكها، بحيث يحق له التصويت بها لمرشح واحد أو تقسيمها بين من يختارهم من المرشحين دون وجود أي تكرار لهذه الأصوات، وهو الأمر الذي يزيد من فرص حصول مساهمي الأقلية على تمثيل لهم في مجلس الإدارة عن طريق الأصوات التراكمية لمرشح واحد.‏ ونص النظام أيضا على أن لا يزيد عدد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة على 50 شريكاً، وإذا زاد عدد الشركاء على ذلك يجب تحويلها إلى شركة مساهمة خلال مدة لا تتجاوز سنة واحدة، وإذا انقضت المدة دون تحويلها انقضت بقوة النظام، ما لم تكن زيادة عدد الشركاء ناتجة عن الإرث أو الوصية. كما شدد النظام على أنه لا يجوز للشخص الطبيعي أن يؤسس أكثر من شركة ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد، كما لا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة المؤسسة من شخص واحد أن تكون شريكاً في شركة أخرى ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد.
وألزم مشروع نظام الشركات الجديد الهيئة العامة للاستثمار بتزويد وزارة التجارة والصناعة بنسخة من الترخيص الصادر منها للشركة الأجنبية مصدقة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساس.‏ كما شدد على الشركة الأجنبية المرخص لها عدم البدء في مزاولة نشاطها وأعمالها إلا بعد قيدها في السجل التجاري.‏ وأوجب أيضا على كل فرع أو وكالة أو مكتب لشركة أجنبية أن يطبع على جميع أوراقه ومستنداته ومطبوعاته الاسم الكامل للشركة وعنوانها ومركزها الرئيس واسم الوكيل باللغة العربية.‏ كذلك ألزم فرع الشركة الأجنبية أو وكالاتها أو مكتبها بإعداد القوائم المالية الخاصة بنشاطها داخل المملكة وفق المعايير المحاسبية المتعارف عليها وتقرير مراجع الحسابات الخارجي عنها، وإيداع تلك الوثائق لدى وزارة التجارة خلال ستة أشهر من تاريخ انتهاء السنة ‏المالية الخاصة بنشاط ذلك الفرع أو الوكالة أو المكتب.‏ وفي حال كان وجود الشركة الأجنبية في المملكة من أجل تنفيذ أعمال محددة وخلال مدة محددة، يكون تسجيلها وقيدها في السجل التجاري بصورة مؤقتة ينتهيان بانتهاء تلك الأعمال وتنفيذها، ويشطب تسجيلها بعد تصفية حقوقها والتزاماتها، وفقاً لأحكام هذا النظام وغيره من الأنظمة الأخرى المعمول بها في البلاد.
ووفق مشروع النظام مع عدم الإخلال بأي عقوبة أشد ينص عليها نظام آخر يعاقب بالسجن مدة لا تزيد على سنة وبغرامة لا تزيد على مليون ريال أو بإحدى هاتين العقوبتين, كل مراجع للحسابات لا يبلغ الشركة عن طريق الأجهزة أو الأشخاص المسؤولين عن إدارتها عن المخالفات التي يكتشفها أثناء عمله التي يبدو له اشتمالها على مخالفات جنائية، كل موظف عام أفشى لغير الجهات المختصة أسرار الشركة التي اطلع عليها بحكم وظيفته، كل شخص معين من أجل التفتيش على الشركة يثبت عمداً فيما يعد من تقارير وقائع كاذبة أو يغفل عمدا ذكر وقائع جوهرية من شأنها أن تؤثر في نتيجة التفتيش، وكل من أعلن أو نشر أو صرح بأي وسيلة قاصدا الإيهام بحصول تسجيل شركة لم تستكمل إجراءات تسجيلها لأي سبب، وأيضا كل من عمل من أجل جلب اكتتابات أو استيفاء أقيام الحصص على نشر أسماء لأشخاص خلافاً للحقيقة واعتبارهم مرتبطين أو سيرتبطون بالشركة‏ بأي شكل من الأشكال، كل من يثبت عمداً في عقد تأسيس الشركة أو في نظامها الأساس أو في غير ذلك من وثائق الشركة أو في طلب الترخيص بتأسيس الشركة أو في المستندات المرافقة لطلب التأسيس بيانات كاذبة أو مخالفة لأحكام هذا النظام، وكل من وقع تلك الوثائق أو وزعها مع علمه بذلك. وكذلك كل من بالغ أو قدم إقرارات كاذبة من الشركاء أو من غيرهم فيما يخص تقويم الحصص العينية أو توزيع الحصص بين الشركاء أو الوفاء بكامل قيمتها مع علمه بذلك، سواء كان ذلك عند تأسيس الشركة أو عند زيادة رأس المال أو عند تعديل توزيع الحصص بين الشركاء، كل من انتحل شخصية مالك الأسهم أو الشريك أو قام نتيجة عمله ذلك بالتصويت في إحدى جمعيات المساهمين أو الشركاء، سواء قام بذلك شخصياً أو بواسطة شخص آخر، وكل من استخدم الشركة في غير الغرض الذي رخصت من أجله. وأوكل النظام مهمة الادعاء عن الأفعال المجرمة السابق ذكرها إلى هيئة التحقيق والادعاء العام .