«نظام الشركات»: حصة الشريك ب«العين» و«النقد» وليس «السمعة» و«النفوذ»

حددت وزارة التجارة والصناعة السعودية حصة الشريك وفقاً لنظام الشركات الجديد الذي صدر أخيراً، بأن تكون نقدية أو عينية، أو عملاً، ولكن لا تكون من «السمعة» أو «النفوذ». وبحسب لائحة نظام الشركات الجديد (حصلت «الحياة» على نسخة منه)، فإن الوزارة حددت مبلغ 500 ألف ريال حداً أدنى لتأسيس الشركات المساهمة، وألا يقل المبلغ المدفوع من رأس المال عند التأسيس عن الربع، ويجب أن يكون رأس مال الشركة عند تأسيسها كافياً لتحقيق غرضها.
وأوضحت اللائحة أنه يجوز للدولة والأشخاص ذوي الصفة الاعتبارية العامة والشركات المملوكة بالكامل للدولة والشركات التي لا يقل رأسمالها عن خمسة ملايين ريال تأسيس شركة مساهمة من شخص واحد، ويكون لهذا الشخص صلاحيات جمعيات المساهمين بما فيها الجمعية التأسيسية وسلطاتها. ويجب أن يكون الترخيص بتأسيس شركة المساهمة بقرار من الوزارة، بما في ذلك التي تؤسسها أو تشترك في تأسيسها الدولة أو غيرها من الأشخاص ذوي الصفة الاعتبارية العامة.
وإذا كان نشاط الشركة يتطلب الحصول على موافقة أو ترخيص من الجهة المختصة نظاماً قبل الترخيص بتأسيسها، فلا يصدر قرار الترخيص بتأسيس الشركة إلا بعد الحصول على تلك الموافقة أو الترخيص، ولا تمارس الشركة نشاطها إلا بعد اكتمال إجراءات التأسيس والحصول على الترخيص النهائي اللازم للنشاط من الجهة المختصة إن وجد. وإذا كان طلب تأسيس شركة المساهمة التي تؤسسها أو تشترك في تأسيسها الدولة أو غيرها من الأشخاص ذوي الصفة الاعتبارية العامة، يتضمن استثناءً من بعض أحكام النظام، فيرفع طلب الترخيص بالتأسيس والاستثناء إلى مجلس الوزراء، للنظر في الموافقة عليهما.
وأشارت اللائحة إلى أنه إذا كانت هناك حصص عينية، وجب أن يرافق طلب التأسيس تقرير معد من خبير أو مقوم معتمد أو أكثر يتضمن تقديراً للقيمة العادلة لهذه الحصص، وعلى المؤسسين إيداع صورة من تقرير تقويم الحصص العينية في مركز الشركة الرئيس قبل انعقاد الجمعية التأسيسية ب15 يوماً على الأقل، ويحق لكل ذي شأن الاطلاع عليه. ويعرض التقرير على الجمعية التأسيسية للمداولة فيه، فإن قررت الجمعية تخفيض المقابل المحدد للحصص العينية، وجب أن يوافق مقدمو الحصص العينية على هذا التخفيض أثناء انعقاد الجمعية. فإن رفض هؤلاء الموافقة على التخفيض عُدََّ عقد تأسيس الشركة كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع أطرافه، إضافة إلى ضرورة أن يدعو المؤسسون جميع المكتتبين إلى عقد جمعية تأسيسية خلال 45 يوماً من تاريخ قرار الوزارة بالترخيص بتأسيس شركة المساهمة ذات الاكتتاب المغلق أو من تاريخ قفل باب الاكتتاب في الأسهم في شركة المساهمة ذات الاكتتاب العام، وذلك وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة الأساس. على ألا تقل المدة بين تاريخ الدعوة وتاريخ الانعقاد عن ثلاثة أيام في شركات المساهمة ذات الاكتتاب المغلق، وعن 10 أيام في شركات المساهمة ذات الاكتتاب العام، ولكل مكتتب - أيًّاً كان عدد أسهمه - حق حضور الجمعية التأسيسية.
ويشترط لصحة الاجتماع حضور عدد من المكتتبين يمثل نصف رأس المال على الأقل. فإذا لم يتوافر هذا النصاب، وجهت دعوة إلى اجتماع ثانٍ يعقد بعد 15 يوماً على الأقل من توجيه الدعوة إليه. ومع ذلك، يجوز أن يعقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لانعقاد الاجتماع الأول، ويجب أن تتضمن الدعوة لعقد الاجتماع الأول ما يفيد الإعلان عن إمكان عقد هذا الاجتماع. وفي جميع الأحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحاً أيًّاً كان عدد المكتتبين الممثلين فيه، وتختار الجمعية التأسيسية رئيساً لها وأميناً للسر وجامعاً للأصوات. وتصدر القرارات في الجمعية التأسيسية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فيها. ويوقع رئيس الجمعية وأمين السر وجامع الأصوات محضر الاجتماع، ويرسل المؤسسون صورة منه إلى الوزارة، وكذلك ترسل صورة إلى الهيئة إذا كانت شركة مساهمة ذات اكتتاب عام.
السجن 5 سنوات وغرامة 5 ملايين على البيانات المضللة
ونصت لائحة نظام الشركات مع عدم الإخلال بأي عقوبة أشد ينص عليها نظام آخر، يعاقب بالسجن مدة لا تزيد على خمس سنوات وبغرامة لا تزيد على خمسة ملايين ريال، أو بإحدى هاتين العقوبتين كل مدير أو مسؤول أو عضو مجلس إدارة أو مراجع حسابات أو مصف سجَّل بيانات كاذبة أو مضللة في القوائم المالية أو في ما يعده من تقارير للشركاء أو للجمعية العامة، أو أغفل تضمين هذه القوائم أو التقارير وقائع جوهرية بقصد إخفاء المركز المالي للشركة عن الشركاء أو غيرهم، وكل مدير أو مسؤول أو عضو مجلس إدارة يستعمل أموال الشركة استعمالاً يعلم أنه ضد مصالح الشركة لتحقيق أغراض شخصية أو لمحاباة شركة أو شخص أو الانتفاع من مشروع أو صفقة له فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة، وكل مدير أو مسؤول أو عضو مجلس إدارة يستعمل السلطات التي يتمتع بها أو الأصوات التي يحوزها بتلك الصفة، استعمالاً يعلم أنه ضد مصالح الشركة، وذلك لتحقيق أغراض شخصية أو لمحاباة شركة أو شخص أو الانتفاع من مشروع أو صفقة له فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة، كل مدير أو مسؤول أو عضو مجلس إدارة أو مراجع حسابات لم يدعُ الجمعية العامة للشركة أو الشركاء - أو لم يتخذ ما يلزم لذلك بحسب الأحوال - عند علمه ببلوغ الخسائر الحدود المقدرة، أو لم يشهر، وكل مصف يتولى مسؤولية تصفية الشركة يستعمل أموالها أو أصولها أو حقوقها لدى الغير استعمالاً يعلم تعارضه مع مصالح الشركة أو يسبب عمداً الضرر للشركاء أو الدائنين، وذلك سواء أكان من أجل تحقيق أغراض شخصية أم لتفضيل شركة أم شخص أم الانتفاع من مشروع أو صفقة له فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة، أو كانت تصرفاته في أموال الشركة متحققة من أجل تفضيل دائن على آخر في استيفاء حقه من دون سبب مشروع.