حماية المساهمين للشركة (3)

في المقالين السابقين تطرقنا إلى حماية المساهمين للشركة من خلال الجمعية العامة بنوعيها (العادية وغير العادية)، ومع ذلك فإن المنظم السعودي لم يغفل دور الحماية التي يستطيع أن يباشرها الشركاء والمساهمون خارج إطار الجمعية العامة.
وهذه الحماية تنبني على حقوق للشريك والمساهم في الشركة أهمها، إعلامه بأمور الشركة من قبل إدارة الشركة، والاطلاع على المستندات والأوراق التي كفل له النظام الاطلاع عليها، ومن خلال هذين الحقين، يستطيع الشريك والمساهم كشف أي فعل أو تصرف يُمثل اعتداءً وجنايةً على الشركة من قبل القائمين عليها.
أولاً: الحق في الإعلام من قبل الشركة
لكي يقوم الشركاء والمساهمون بمباشرة حقهم في حماية الشركة، فإنه يجب على إدارة الشركة أن تقوم بإعلامهم عن بعض المسائل التي تتعلق بنشاط الشركة أو مجلس إدارتها أو ما سيتم مناقشته بواسطة الجمعية العامة للمساهمين. وبذلك ينهدم الموقف السلبى للمساهمين من خلال هذا الإعلام ويستطيعون أن يمارسوا الحماية التي تناسب دورهم، ومن أهم مسائل الإعلام ما يلي:
1) تقرير مجلس الإدارة. 2) الميزانية. 3) تقرير مراقب الحسابات. 4) مكافآت ومزايا أعضاء مجلس الإدارة. 5) العقود ذات المصلحة مع عضو مجلس الإدارة.
وحيث إنه من الصعب تناول هذه الخمسة كلها فسنقتصر على الاثنتين الأخيرتين في شأن وجوب إعلام المساهمين بها نظراً لضعف الثقافة بها مقارنةً بغيرها، علماً بأن هذا المقال والذي يليه سيكون الحديث فيه مقصوراً على الإعلام بالمكافآت والمزايا نظراً لأهمية هذه المسألة وما يكتنفها من مواضع انتقادٍ من كاتب هذه الأسطر.
الإعلام بمكافآت ومزايا أعضاء مجلس الإدارة:
أعضاء مجلس الإدارة وكلاء عن الجمعية العامة للمساهمين، وهم يتقاضون مكافآتٍ نظير عضويتهم في المجلس وإدارتهم للشركة.
وقد نص نظام الشركات السعودي على ذلك في الفقرة الرابعة من المادة (76) منه والتي جاء فيها: «يجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية على بيان شامل لكل ما حصل عليه أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من مكافآت وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا. وأن يشتمل كذلك على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم عاملين أو إداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارات. وأن يشتمل أيضاً على بيان بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو من تاريخ آخر اجتماع للجمعية العامة».
ولا شك أن تضمين هذه المعلومات لتقرير مجلس الإدارة تعزيزٌ للشفافية المطلوبة في عمل الشركات. حيث نصت المادة التاسعة من لائحة حوكمة الشركات على أن يتضمن تقرير مجلس الإدارة تفصيلاً عن المكافآت والتعويضات المدفوعة لأعضاء مجلس الإدارة وخمسة من كبار التنفيذيين ممن تلقوا أعلى المكافآت والتعويضات في الشركة. يضاف إليهم الرئيس التنفيذي والمدير المالي إذا لم يكونا من ضمنهم.
ومن خلال ما سبق، نجد أن المنظم السعودي قد ألزم الشركة بأن تضع أمام المساهمين كل ما حصل عليه رئيس وأعضاء مجلس الإدارة من مبالغ مالية- كل منهم على حدة- كما يشمل الإعلام الأسباب الموجبة لحصولهم على هذه المبالغ. ولا يقتصر الأمر على ذلك بل يشمل الإعلام بكافة المزايا المالية التي حصل عليها رئيس وأعضاء مجلس الإدارة. وهذا الإعلام يؤدى الى الإحجام عن الإسراف في صرف مكافآت لرئيس وأعضاء مجلس الإدارة حينما يستشعر هؤلاء بأنهم تحت عين ورقابة المساهمين.
لكننا بالتأمل والتدقيق نجد محلاً للانتقاد على المنظم السعودي في عدم انتباهه لمظنة التحايل من قبل أعضاء مجلس الادارة على بيان المكافآت التي حصلوا عليها، حيث إنهم سيُغفلون أنواعاً من المكافآت والمزايا بحجة عدم دخولها ضمن ما نص عليه المنظم السعودي الذي اكتفى بعبارة المكافآت، ولم يبيّن ما يندرج تحتها من صور متعددة والتي منها بدلاتهم في لجان متعددة وبدلاتهم في المشاركة في مفاوضات أو مؤتمرات أو زيارات عمل وغيرها مما يجعل مجموع قدرها مادياً- في نهاية السنة المالية- أضعاف ما يتم إعلانه من المكافآت لهم.
وللعلم فهناك من القوانين العربية ما نص على ذكر المزايا العينية بشكل تفصيلي بل ومثّل لها- قطعاً لأي تلاعب في تفسيرها- بالسيارات والمسكن المجاني وأمثال ذلك. وهذا ما لم نجد تنصيصه بشكل خاص مفصّل لدى المنظم السعودي.
ولعلي أوضح الكلام بصورة أوضح في المزايا التي تُعطى لرئيس مجلس الادارة وأعضائها وكبار التنفيذيين دون إدراجها في المكافآت والمزايا من خلال ذكر مثالين واقعيين: 1) أحدهم يملك سيارة فارهة جداً بحكم منصبه يُقدّر سعرها بمئات الآلاف من الريالات، ويصرّ على إدخالها بشكل دوري للصيانة في وكالتها، ونظراً للغلاء الشديد لوكالتها وعدم مناقشة أحد لها في الأسعار، فقد يكلف مجموع صيانتها الدورية في خلال سنتين ما يزيد على نصف سعرها. 2) أحدهم يسافر لدولة أوروبية لمدة أسبوع كامل مدفوع التكاليف من الشركة، للاطلاع على مكائن يُراد استيرادها لا يحتاج الأمر فيها لذهابه شخصياً لكنه يستغل ذلك بتذاكر درجة رجال الأعمال ويضيف مع ذلك اثنين أو ثلاثة من أسرته، فيتم الاطلاع على المكائن في يوم واحد وبقية الاسبوع يكون للنزهة، وما يجده مراقب الحسابات في مراجعته مقابل ذلك هو قيمة إجمالية لتذاكر وسكن لرحلة عمل، ويصعب عليه التحقيق في تفاصيل التذاكر والسكن وعدد الذاهبين والأيام ومقتضى الحاجة لتلك الأيام، لأن هذا خارج اختصاصه.
هذا بخلاف أن هناك مجالاً واسعاً للتلاعب من حيث أخذ مزايا إضافية بطرق أخرى ليست مما يُذكر، مثل الاستفادة من الشركات التي لها مصالح عندهم حيث تقدم لكبار التنفيذيين في الشركة بعضاً من المزايا والعطايا، ومثلها البنوك حينما تغري رئيس مجلس الإدارة أو أحد كبار التنفيذيين بقروض دون فوائد، ليجعل أموال الشركة في حسابهم، ومثله توصية أحدهم بأشياء ليست مما يتم عرضه على الجمعية ولا مراقب الحسابات مما فيه منفعة له أو لأحدٍ من طرفه وذلك كإصراره على إدراج المؤسسة الفلانية ضمن الموردين أو الاقتصار عليها في توريد أشياء معينة دون مبدأ الانتظار والتنافسية والجدارة بينها وبين غيرها، وقس على ذلك الكثير مما يطول سرده هنا.
أما ما يتعلق بشأن (الإعلام المبكر عن المكافآت والمزايا) فسنبدأ الحديث به في المقال القادم بإذن الله الذي نستكمل فيه حديثنا عن المكافآت والمزايا.