هيئة السوق المالية: 53 مادة تحكم الإدراج وتحدِّد معلومات نشرة الإصدار

أفادت هيئة السوق المالية أن محتويات نشرة الإصدار التي تلتزم الشركات الراغبة في إدراج أسهمها في السوق المالية بإطلاع العامة عليها، وفقاً لتعليمات الهيئة، تشمل معلومات عامة وتفصيلية، كفيلة بوضع الراغبين في الاكتتاب أمام الحقائق المتعلقة بالشركة قبل شراء أسهمها أو أدوات دينها. يشار إلى أن الهيئة تشترط أن لا يقل رأسمال الشركة الراغبة في طرح حصة للاكتتاب العام عن مائة مليون ريال لطرح الأسهم وخمسين مليون ريال لأدوات الدين، وأن لا يقل المطروح للعامة عن %30 من رأس المال.
وتوضح المادة الثانية والأربعون من نظام السوق المالية المعلومات التي يجب أن تتضمنها نشرة الإصدار، ومنها المعلومات التي تتطلبها قواعد الهيئة، التي تبين وصفاً كافياً للمصدر، وطبيعة عمله والأشخاص القائمين على إدارته، كأعضاء مجلس الإدارة، والمديرين التنفيذين، وكبار الموظفين، والمساهمين الرئيسين فيه. وحسب ذات المادة، فإن نشرة الإصدار يجب أن تتضمن أيضاً المعلومات التي تتطلبها قواعد الهيئة، والتي تبين وصفاً كافياً للأوراق المالية المزمع إصدارها، من حيث العدد والسعر والحقوق المتعلقة بها، وأي أولويات أو امتيازات تتمتع بها أوراق مالية أخرى للمصدر إن وُجدت. كما ذكرت المادة أن النشرة يجب أن تتضمن بياناً واضحاً عن المركز المالي للمصدر، ويجب أن يحدد الوصف كيفية الصرف، وأوضحت المادة في نظام السوق المالية أن حصيلة الإصدار، والعمولات التي سيتقاضاها الأشخاص المعنيون بالإصدار، وأي معلومات أخرى تطلبها الهيئة، أو تسمح بها بموجب القواعد التي تصدرها حسب ما تراه ضرورياً لمساعدة المستثمرين ومستشاريهم على اتخاذ قراراتهم الاستثمارية في الأوراق المالية المزمع إصدارها.
وانطلاقاً من هذه المادة وتنفيذاً لمسؤولياتها المنوطة بها حسب النظام، أصدرت الهيئة لائحة خاصة بالتسجيل والإدراج تقع في 53 مادة، وطبقاً لهذه اللائحة، يجب على المصدر أن يبرز جدولاً يقارن فيه المعلومات المالية الخاصة بالسنتين الماليتين اللتين تسبقان مباشرة تاريخ تقديم طلب الإدراج ما لم تظهر أمور تستوجب تقديم تقرير من المحاسب القانوني. ويجب أن يتضمن جدول المقارنة أموراً عديدة من أبرزها: أن يتم إعداده على أساس موحد ليشمل السنتين الماليتين اللتين تسبقان مباشرة تاريخ تقديم طلب الإدراج، وأن يتم استخراجه بدون تعديلات جوهرية على القوائم المالية المراجعة، وأن يشتمل على معلومات مالية مقدمة بشكل يتفق مع المتبع في القوائم المالية السنوية للمصدر. وأخيراً أن يكون مصحوباً بخطاب صادر من أعضاء مجلس إدارة المصدر يؤكد استخراج المعلومات المالية من القوائم المالية المراجعة دون إجراء تعديل جوهري عليها، وأن القوائم المالية تم إعدادها ومراجعتها وفقاً لمعايير المحاسبة الصادرة عن الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين.
ومن ضمن المعلومات التي يجب تضمينها في النشرة: المبلغ الإجمالي لأي أدوات دين للمجموعة صادرة وقائمة، والمصرح بها ولم يتم إصدارها، والقروض لأجل، مع التمييز بين القروض المشمولة بضمان شخصي، أو غير المضمونة بضمان شخصي، أو المضمونة برهن (سواء قدم المصدر أو غيره رهناً لها) أو غير المضمونة برهن، أو تقديم إقرار ينفي ذلك، والمبلغ الإجمالي لجميع القروض الأخرى أو مديونية المصدر والمجموعة بما في ذلك السحب على المكشوف من الحسابات المصرفية، والالتزامات تحت القبول وائتمان القبول أو التزامات الشراء التأجيري، مع التمييز بين القروض والديون المشمولة بضمان شخصي أو غير المشمولة بضمان شخصي، أو المضمونة برهن أو غير المضمونة برهن، أو تقديم إقرار ينفي ذلك. جميع الرهونات والحقوق والأعباء على ممتلكات المصدر والمجموعة، أو تقديم إقرار ينفي ذلك. كذلك يجب أن يحتوي الكشف على المبلغ الإجمالي لأي التزامات محتملة أو ضمانات للمصدر وللمجموعة، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
وعلاوة على ما ذُكر أعلاه، وطبقاً لقواعد التسجيل والإدراج، يجب أن تشمل نشرة الإصدار معلومات مالية عامة عن توجه أعمال المصدر والمجموعة منذ تاريخ إعداد آخر القوائم المالية المراجعة، وتقريراً آخر بالتوقعات المالية والتجارية للمصدر والمجموعة للسنة المالية الجارية كحد أدنى، بالإضافة إلى أي معلومات جوهرية يمكن أن تؤثر فيها، وتقريراً من أعضاء مجلس الإدارة بشأن أي تغيير سلبي جوهري في الوضع المالي والتجاري للمصدر أو المجموعة خلال السنتين الماليتين السابقتين لسنة الإدراج، بالإضافة إلى الفترة منذ نهاية الفترة التي يشملها تقرير المحاسب القانوني وحتى تاريخ اعتماد نشرة الإصدار، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
وفيما يخص المعلومات التي يجب ذكرها عن الإدارة في نشرة الإصدار، يجب أن يتضمن الاسم الكامل لعضو مجلس الإدارة ورقم السجل المدني أو الجواز، وعنوان السكن والعمل، ووصفاً لمؤهلات ومجال خبرة جميع أعضاء مجلس الإدارة، أو الأعضاء المقترحين، بالإضافة إلى كبار التنفيذيين، وأمين سر المصدر. كذلك يجب أن يتضمن تقريراً عن حالات إفلاس أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو أحد كبار التنفيذيين أو أمين سر المصدر، وتقريراً آخر يوضح المصالح المباشرة أو غير المباشرة لكل عضو من أعضاء مجلس إدارة المصدر وكبار التنفيذيين وأمين السر وأي من أقاربهم وتابعيهم في أسهم أو أدوات دين المجموعة، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
ولم تغفل الفقرة ذكر المكافآت والمزايا العينية الممنوحة لأعضاء مجلس إدارة المصدر من قِبل المصدر وأي تابع له خلال السنتين الماليتين السابقتين لسنة الإدراج، حيث يستوجب طبقاً لقواعد التسجيل والإدراج أن تكون مذكورة في نشرة الإصدار. كذلك يجب ذكر عقود العمل الحالية أو المقترحة إن وُجدت لأعضاء مجلس إدارة المصدر والرئيس التنفيذي، والتفاصيل الكاملة لأي عقد أو ترتيب ساري المفعول أو مزمع إبرامه عند تقديم نشرة الإصدار يكون فيه للرئيس التنفيذي أو للمدير المالي أو لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو لأي قريب من هؤلاء المذكورين مصلحة جوهرية، أو يتم تقديم إقرار ينفي ذلك.