تحتاج إيجاد توازن بين علاقة الإدارة التنفيذية ومجلس الإدارة

غياب مضامين الحوكمة في الشركات العائلية يفرض رسم خارطة طريق جديدة لها

من الموضوعات الشائكة في أسواق الخليج عموما حوكمة الشركات.. والحوكمة ليست ترفا أو مصطلحات أكاديمية كما يعتقد البعض، ولكنها معايير لحماية حملة الأسهم في هذه الشركات .. فلا يعقل أن تترك الشركات المساهمة التي يمتلك أسهمها مئات الآلاف من الأفراد، أن لأهواء أو رغبات مجالس الإدارات والإدارات التنفيذية فيها فقط بلا مراقب.
فكل شركة تديرها إدارة تنفيذية، ويرأس هذه الإدارة مجلس إدارة .. ولكن هذه الإدارات التنفيذية ومجالس الإدارات تتداخل وأحيانا توجد بينهما ازدواجية، وخاصة في الشركات المساهمة المتحولة من شركات عائلية، فالعائلات المؤسسة بحكم تملكها لحصص كبيرة في هذه الشركات تظل تسيطر على الإدارات التنفيذية وأيضا على مجالس الإدارات .. بشكل يجعل هناك تداخل قوي يفقد الحوكمة مضمونها .. فكيف يمكن أن ننتظر من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة (سواء من الآباء أو الأبناء أو الإخوة) أن يحوكموا المدير التنفيذي، والذي هو غالبا من الأبناء أو الإخوة، فمضمون الحوكمة هنا أصبح مفقودا.
إلا أن حوكمة مجلس الإدارة للإدارة التنفيذية عندما يكون كلاهما من أفراد العائلة ليس هي المشكلة الحقيقية، ولكن المشكلة الحقيقية هي من يحوكم مجلس الإدارة نفسه ؟ من يحدد مسئوليات وصلاحيات واضحة للعلاقة بين مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية ؟ .. فالأعضاء المستقلون أو الأعضاء من خارج العائلة قد يكونون كفيلون بإيجاد توازن بين علاقة الإدارة التنفيذية ومجلس إدارة الشركة، ولكن السؤال من يتولى حوكمة مجلس الإدارة نفسه ؟ من الذي يحدد صلاحيات مجلس الإدارة ويضمن حياديته ؟ ومن الذي يضمن عدم خروج المجلس عن نطاق صلاحياته ؟ هل فعلا الجمعيات العمومية (في ضوء نظام الشركات) قادرة على فرض الرقابة على مجالس إدارات الشركات؟
إن الشركات المساهمة المغلقة أو غير المطروحة للاكتتاب العامة ليست مجال اهتمامنا، ولكن الاهتمام يتركز هنا على الشركات المساهمة المفتوحة للجمهور العام، والتي تتوزع ملكيتها على عدد كبير من المواطنين، فهل توفر الأنظمة الحالية فعلا الحماية لحملة الأسهم من القرارات العشوائية أو القرارات غير المسئولة من لدن بعض مجالس الإدارات ؟
إن أخطر قرار يؤثر على حملة الأسهم، هو تشكيل مجلس إدارة الشركة، لأن هذا التشكيل يمثل تشكيلة صنع القرار في المستقبل لهذه الشركة، فوجود أعضاء من داخل العائلة أم من خارجها أو وجود أعضاء مستقلين أو عدم وجودهم أو قيام أحد أفراد العائلة بدور المدير التنفيذي أو عدمه، تعتبر من العناصر الرئيسية التي تحدد طريقة صنع القرارات بهذه الشركة مستقبلا.
وفي تقرير اقتصادي حديث (لمبادرة بيرل وبي دبليو سي) حول الشؤون العائلية وممارسات الحوكمة في الشركات العائلية الخليجية، جاءت النتائج كما يلي:
توصل التقرير إلى أن 55% من الشركات العائلية لديها أعضاء في مجلس إدارتها من خارج العائلة .. ونستنتج أن 45% منها ليس لديها أعضاء من خارج العائلة .. الأمر الذي يجعل قرارات مجلس الإدارة في الفئة الأخيرة هي قرارات عائلية بالكامل.
توصل التقرير إلى أن 42% من هذه الشركات لديها عضو غير تنفيذي واحد على الأقل من غير أفراد العائلة في مجلس الإدارة .. ونستنتج أن 58% ليس لديها أعضاء مستقلين غير تنفيذين من خارج العائلة.
توصل التقرير إلى أن 76% من الشركات العائلية تنتج شكلاً من أشكال التقارير السنوية، إلا أن هذه التقارير لا يطلع عليها إلا جهات داخلية فقط .. و نستنتج أن 24% لا تنتج تقارير سنوية، بل حتى التي تنتج تقارير سنوية غير مسموح بالاطلاع عليها للجمهور سواء أكان مساهما أو غير مساهما .. ومن الواضح أن الشركات المدرجة منها في أسواق المال تصنع تقارير مالية خاصة للجهات الرقابية مسموح باطلاع الجمهور عليها .. إلا إن هناك العديد من التقارير السنوية غير مسموح باطلاع أحد عليها سوى جهات داخلية.
توصل التقرير إلى أن 63% من الشركات تفصح عن المعلومات المالية أو غير المالية للبنوك وشركاء الأعمال .. ونستنتج أن 37% منها لا تفصح عن تلك المعلومات، لأنها تعتبرها أمورا خاصة.
توصل التقرير إلى أن 12% فقط من الشركات العائلية لا تكشف عن أية معلومات مالية للعموم .. وهذه النتيجة خطيرة لأن هذه الشركات لو كانت مساهمة عامة، فإن ذلك يعد بمثابة التعامل مع المال العام (لحملة الأسهم) على أنه مال خاص.
توصل التقرير إلى أن 4% فقط من الشركات العائلية قامت بتقييم أداء مجلس الإدارة، ويرجع ذلك إلى صعوبات في التنفيذ العملي للتقييم، مما يمكن أن يكون له من أثر سلبي محتمل على العلاقات العائلية .. ونتوقع أن السبب وراء تدني هذه النسبة يتمثل في شكل العلاقات العائلية، والتي يصعب وجود أي شكل من أشكال التقييم لمجلس الإدارة، لأن هذا التقييم سيكون بمثابة تقييم لأعضاء من العائلة أنفسهم، وهو أمر غير مقبول .. ثم إنه أساسا لا يوجد أي مبرر لدى مجلس الإدارة لصياغة معايير لتقييم نفسه .. والأهم هو: ما هي الجهة التي يفترض أن تنظر في تقييم أداء مجلس الإدارة ؟ أليس مجلس الإدارة هو الجهة الرقابية الأعلى بالشركة ؟
توصل التقرير إلى أن 52% من الشركات لديها مسؤوليات واضحة في العلاقة بين المساهمين ومجلس الإدارة، وبين المجلس والإدارة التنفيذية .. ونستنتج أن 48% من الشركات ليس لديها خطوط واضحة للعلاقة بين مجلس الإدارة والمساهمين، أو حتى بين مجلس الإدارة وبين الإدارة التنفيذية .. فلو افترضنا أن المدير التنفيذي للشركة من أفراد العائلة، وفي ظل عدم وجود صلاحيات واضحة تفصل هذه العلاقات، فإننا نكون بصدد سيطرة تامة من قبل العائلة بلا أي شكل من أشكال ضمان حماية مصالح حملة الأسهم.
والتقرير المعني ارتكز على إجراء مقابلات مع مسئولين من أكثر من 100 شركة عائلية .. وتشير نتائج العديد من الدراسات التجريبية على الشركات العائلية إلى أن هذه الشركات أحرزت نجاحاتها الكبيرة في ظل سيطرة ووجود المؤسس، وأن هذه الشركات تكون أوضاعها أفضل ما يمكن في الجيل الأول، وتبدأ في تحقيق ثبات في أدائها المالي في الجيل الثاني، إلا إن أداءها ينحدر في الجيل الثالث، بل يتوقع أن تتلاشى تماما خلال فترة الجيل الثالث.
وهنا يوجد التداخل، حيث يسود في اعتقاد أفراد العائلة أن سيطرتهم على مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية يعتبر هو سر نجاح الشركة، وهذا الافتراض صحيح في جزء كبير منه .. إلا أنه في نفس الوقت (رغم صحته)، فإنه لا يلبي معايير وجود الحوكمة والإفصاح والشفافية التي ينبغي أن تتاح لحملة الأسهم، بصرف النظر عن سوء أو حسن النية لمجالس الإدارات والإدارات التنفيذية .. بل إن هذا الإفصاح والشفافية يمثل الركن الأول لإيجاد بيئة يشارك حملة الأسهم في صنع القرار فيها، بشكل يمنع أي ممارسات غير صحية بالشركات.
ومما لا تدركه هذه الشركات التي تسعى لفرض سياج صارمة حول معلوماتها المالية وبعض غير المالية، والتي تعتبر الحوكمة تدخلا سافرا في أمورها الخاصة، هي لا تدرك أن الأخذ بمعايير الحوكمة يساعدها في جلب رؤوس الأموال الخارجية، كما يساعدها في تحسين فرص التمويل المحلي والخارجي .. إلا إن الحقيقة أن هناك تباين بين أفراد العائلة الواحدة في قبول الحوكمة، فالجيل القديم لا يقبل إطلاقا بالحوكمة، في حين أن الجيل الجديد يتصف بقدر من المرونة حيالها .. الأمر الذي يُوجد صراعات لا تزال نتيجتها، تحسم لصالح الجيل القديم في غالبية الشركات.
وحوكمة مجالس إدارات الشركات أمر لا يرتبط فقط بالشركات العائلية، ولكنه يتصف بالغموض وعدم الوضوح في كافة الشركات المساهمة في غالبية دول العالم، لأن المُشرع ترك مسئولية الرقابة على مجالس إدارات الشركات للجمعيات العمومية للمساهمين، إلا أن جمعيات المساهمين في كل دول العالم العربي غير مفعلة، ولا يمتلك المساهمون الثقافة الكفيلة لقيامها بالدور الرقابي المطلوب على مجالس الإدارات .. حيث توجد دوامة صحة انعقاد هذه الجمعيات، وعدم حضور النسب المقررة، ثم طريقة التعامل في اجتماعات هذه الجمعيات وطريقة طرح الموضوعات، وغيرها من النقاط المثيرة للجدل.
ونتساءل، هل إدارات الرقابة الداخلية أو المراقبين الخارجيين أو جمعيات المساهمين أو حتى الأعضاء المستقلين بمجلس الإدارة، هل أيا أو كل من هؤلاء يمتلك القدرة على حوكمة مجلس إدارة الشركة (سواء عائلية أو غير عائلية) ؟ لسوء الحظ أن الإجابة بالنفي، لسبب واحد لأن مجلس الإدارة هو من يعين هذه الأطراف جميعا، ويمكنه في أي لحظة عزلهم أو تغييرهم.
مستشار اقتصادي
Dr.hasanamin@yahoo.com