حقيبة المستثمر

عُهد إلى الجمعيات العامة للشركات المدرجة في السوق المالية اختيار أعضاء مجلس الإدارة لكل شركة، وفي إطار زيادة الوعي الاستثماري والحقوقي لدى عامة المستثمرين، أصدرت هيئة السوق المالية كتيباً توعوياً تحت عنوان (حوكمة الشركات)، عرّفت من خلاله المهام الأساسية لمجلس الإدارة، ويمكن تلخيص هذه المهام في التالي:
1. اعتماد التوجيهات الاستراتيجية والأهداف الرئيسية للشركة والإشراف على تنفيذها.
2. وضع أنظمة وضوابط للرقابة الداخلية والإشراف العامّ عليها.
3. وضع نظام حوكمة خاص بالشركة لا يعارض أحكام لائحة حوكمة الشركات، والإشراف العام عليه ومراقبة مدى فاعليته وتعديله عند الحاجة.
4. صياغة سياسات ومعايير وإجراءات واضحة ومحددة للعضوية في مجلس الإدارة ووضعها موضع التنفيذ بعد إقرار الجمعية العامة لها.
5. وضع سياسات مكتوبة تنظم العلاقة مع أصحاب المصالح من أجل حماية حقوقهم.
والكتيب -الذي يمكن الاطلاع عليه من خلال الموقع الإلكتروني للهيئة- يضع تصنيفاً محدداً لأعضاء مجلس الإدارة؛ فمجلس الإدارة ينبغي أن يحافظ على المستوى المطلوب من الاستقلالية في اتخاذ القرارات التي من شأنها تحقيق أهداف الشركة ومساهميها، لذا يتعين أن يكون غالبية أعضاء المجلس من الأعضاء غير التنفيذيين وأن لا يقلّ عدد الأعضاء المستقلين عن عضوين أو ثلث أعضاء المجلس أيهما أكثر.
وتحدد لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية جوانب الالتزام فيما يتعلق بتكوين مجلس الإدارة وهي -طبقاً للمادة 12 من اللائحة-: أن يحدد نظام الشركة عدد أعضاء مجلس الإدارة (على ألا يقلّ عن ثلاثة ولا يزيد على 11 عضواً)، وأن تعين الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة للمدة المنصوص عليها في نظام الشركة بشرط ألا تتجاوز ثلاث سنوات، ويجوز إعادة تعيين أعضاء مجلس الإدارة ما لم ينصّ نظام الشركة على غير ذلك.
كذلك تقضي المادة نفسها أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من الأعضاء غير التنفيذيين، وأن يُحظر الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة وأي منصب تنفيذي بالشركة مثل منصب العضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي أو المدير العام، وألا يقلّ عدد أعضاء مجلس الإدارة المستقلين عن عضوين أو ثلث أعضاء المجلس أيهما أكثر، وأن يبين نظام الشركة كيفية انتهاء عضوية المجلس وأنه يجوز للجمعية العامة في كل وقت عزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم ولو نصّ نظام الشركة على خلاف ذلك.
ويجري حالياً في عدد من الشركات المدرجة في السوق المحلية اختيار أعضاء مجلس الإدارة بواسطة «التصويت التراكمي»، ويمنح هذا النوع من التصويت كلَّ مساهم قدرة تصويتية بعدد الأسهم التي يملكها، بحيث يحق له التصويت بها لمرشح واحد أو تقسيمها بين مَن يختارهم من المرشحين دون وجود تكرار لهذه الأصوات. ويزيد هذا الأسلوب من فرص حصول مساهمي الأقلية (صغار المساهمين) على تمثيل لهم في مجلس الإدارة عن طريق تركيز الأصوات التراكمية على مرشح واحد. ووفق هذا الأسلوب، يستطيع المستثمرون توزيع أصواتهم على الأعضاء المرشحين لمجلس الإدارة أو تركيزها على عضو واحد لتمثيلهم في مجلس الإدارة. وفي المقابل، لا يجوز للشخص ذي الصفة الاعتبارية – الذي يحقّ له بحسب نظام الشركات تعيين ممثلين له في مجلس الإدارة- التصويت على اختيار الآخرين في المجلس.