تتعلق بوضع معايير لاختيار مجالس الإدارة والترشيحات والمكافآت

الشركات المساهمة تتعهد بتطبيق قواعد «الحوكمة» الجديدة بعد إقرارها من الجمعيات العمومية

تعهدت الشركات والبنوك المدرجة أسهمها في السُّوق الماليَّة بتطبيق القواعد الإضافية من لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السُّوق الماليَّة التي دخلت حيز النفاذ مع مطلع شهر يوليو الماضي، وذلك فور إقرارها في أقرب اجتماع لجمعياتها العمومية كإجراء تنظيمي. ومن المعلوم أن قرار الهيئة تَضمَّن تفعيل الفقرتين (ج، د) من المادَّة العاشرة من لائحة حوكمة الشركات الصادرة من قبلها كقواعد إضافية تلزم بتطبيقها الشركات المساهمة، وتنص الفقرة (ج) على وضع نظام حوكمة خاص بالشركة -بما لا يتعارض مع أحكام اللائحة الصادرة عن الهيئة- والإشراف العام عليه ومراقبة مدى فاعليته وتعديله عند الحاجة، فيما تنصّ الفقرة (د) على وضع سياسات ومعايير وإجراءات واضحة محدَّدة للعضوية في مجلس الإدارة ووضعها موضع التنفيذ بعد إقرار الجمعية العامَّة لها.
وأكَّدت أغلبية الشركات والبنوك المدرجة في سوق الأسهم السعوديَّة، في بيانات نشرتها على موقع «تداول» قبيل إجازة عيد الفطر، على التزامها بتطبيق قرار هيئة السُّوق المالية، حيث أفادت بأنّها انتهت من إعداد كافة السياسات والمعايير والإجراءات التي تتناول العضوية في مجالس إدارتها وبما يتوافق مع جميع متطلبات الجهات النظاميَّة ذات العلاقة وبأفضل التطبيقات المحليَّة والدوليَّة في هذا الإطار، مشيرة إلى أنَّها -كإجراء تنظيمي- بصدد الرفع بها في أقرب اجتماع لجمعياتها العمومية لإقرارها تمهيدًا لوضعها موضع التطبيق.
وجاء قرار هيئة السُّوق الماليَّة أعلاه استكمالاً لتوجهها في التطبيق بِشَكلٍّ تدريجيٍّ لمعايير ومتطلبات حوكمة الشركات الذي بدأ من مطلع العام الماضي، سعيًا منها إلى رفع مستوى الجودة في أعمال الأوراق الماليَّة وتحقيق مبدأ الشفافية والإفصاح لدى شركات قطاع أعمال الأوراق الماليَّة وتعزيز أداء أنشطتها المختلفة بهدف توفير المناخ الملائم للاستثمار في السُّوق وزيادة الثِّقة فيها.
وأصدرت الهيئة دليلاً استرشاديًّا في إطار مساعدة الشركات المدرجة على تطبيق قواعد الحوكمة، وحسب ذلك، فإنَّه لغرض تطبيق الفقرة (ج) من اللائحة يجب على مجلس الإدارة وضع نظام حوكمة خاص بالشركة يتَضمَّن جميع ضوابط الحوكمة مثل قواعد اختيار أعضاء مجلس الإدارة، لجنة الترشيحات والمكافآت، لجنة المراجعة، على أن ألا تتعارض هذه الأحكام مع أحكام لائحة حوكمة الشركات، ونظرًا إلى أن وجود نظام حوكمة خاص بالشركة يشتمل على أحكام مُتعدِّدة يَتطلَّب إقرار الجمعية العامَّة لها، فإنَّ الممارسة المثلى توصي بإقرار نظام الحوكمة الخاص بالشركة من قبل الجمعية العامَّة وإتاحة الاطِّلاع عليه من قبل المساهمين.
في حين، أن تطبيق الفقرة (د) من المادَّة نفسها يَتطلَّب من مجلس الإدارة وضع سياسات ومعايير وإجراءات واضحة ومحدَّدة للعضوية في مجلس الإدارة تقرها الجمعية العامَّة قبل وضعها موضع التنفيذ، ويمكن أن تدرج هذه السياسات والمعايير في نظام الحوكمة الخاص بالشركة ضمن مهام لجنة الترشيحات والمكافآت لضمان قيام اللَّجْنة بمهامها وفقًا لهذه المعايير.
ومن المعلوم أن الموادّ الإلزامية في لائحة حوكمة الشركات تتَضمَّن المادَّة التاسعة المُتَعَلِّقة بالإفصاح في تقرير مجلس الإدارة، والمادَّة الثانية عشرة المُتَعَلِّقة بتكوين مجلس الإدارة، التي تتَضمَّن فقرتين هما: أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من الأعضاء غير التنفيذيين، والفقرة الخاصَّة بعدد أعضاء مجلس الإدارة بحيث لا يقلّ عدد أعضاء مجلس الإدارة المستقلين عن عضوين أو ثلث أعضاء المجلس (أيهما أكثر)، وقد بدأ الإلزام بهاتين المادتين مطلع عام 2009م. كما تشمل الموادّ الإلزامية أيضًا المادَّة الرابعة عشرة من اللائحة، وهي تقضي بوجوب تشكيل لجنة للمراجعة لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة من غير التنفيذيين وإصدار قواعد اختيار أعضائها وأسلوب عملها وتحديد ما يتعلّق بها من مهام ومسؤوليات، وكذلك المادَّة الخامسة عشرة، التي تنص على وجوب تشكيل لجنة الترشيحات والمكافآت وإصدار قواعد أعضائها وأسلوب عملها وتحديد ما يتعلّق بها من مهام، وبدأ الإلزام بالمادتين مطلع عام 2011م.
وفي بداية عام 2011م، تَمَّ إلزام الفقرة (ب) من المادَّة العاشرة التي تتطلب وضع الشركات المدرجة أنظمة وضوابط للرقابة الداخليَّة والإشراف العام عليها من قبل مجلس الإدارة.
وكانت هيئة السُّوق الماليَّة قد أطلقت مع مطلع العام الجاري نظام الربط الإلكتروني وذلك في إطار المساعي نحو الوصول إلى مستويات أفضل وأشمل من تطبيقات الحوكمة والإفصاح في الشركات المدرجة، حيث ستتمكن الشركات المدرجة في السُّوق من خلال هذا النظام من تزويد الهيئة بالبيانات والمعلومات إلكترونيًّا عبر نماذج الإفصاح الإلكترونية.