وافقت هيئة السوق المالية بتاريخ 06/07/1433ه (الموافق 27 مايو 2012م) على نشر نشرة الإصدار الخاصة بزيادة رأسمال شركة أسواق عبد الله العثيم من 225,000,000 ريال إلى 297,533,030 ريال بغرض تملك جميع أسهم المساهمين الآخرين في شركة عبد الله العثيم للاستثمار والتطوير العقاري (الشركة المستحوذ عليها). وقد أعلنت شركة أسواق عبد الله العثيم عن دعوة مساهميها إلى حضور اجتماع الجمعية العامة غير العادية الثانية المتضمنة زيادة رأسمال الشركة وذلك بتاريخ 10/08/1433ه (الموافق 30/06/2012م).. وقد طرحت هذه الصفقة عدة تساؤلات لدى بعض المساهمين والمهتمين خصوصاً ما يتعلق بسعر سهم شركة أسواق عبد الله العثيم المستخدم في الصفقة وقدره 97,75 ريال في حين أن سعر السهم في السوق يوم إعلان موافقة الهيئة كان 87 ريالاً فقط.. وللإجابة على هذا التساؤل وغيره، كان لنا الحوار التالي مع الأستاذ/ عبد العزيز الربدي وهو أحد الأعضاء المستقلين في مجلس إدارة شركة أسواق عبد الله العثيم: - لنبدأ حوارنا بالسؤال عن سبب ارتفاع سعر السهم المستخدم في زيادة رأسمال شركة أسواق عبد الله العثيم؟ - أولاً أحب أن أوضح أن زيادة رأسمال الشركة لن تتم عن طريق اكتتاب عام من قبل مساهمي الشركة، لأن جميع الأسهم الجديدة التي ستصدر ستمنح فقط للمساهمين البائعين في الشركة المستحوذ عليها. وفي المقابل ستتملّك شركة أسواق عبد الله العثيم جميع أسهم الشركة المستحوذ عليها.. وبالتالي فإنه من مصلحة مساهمي شركة أسواق عبد الله العثيم (من غير الأطراف ذوي العلاقة) أن يرتفع السعر المستخدم لسهم شركتهم لأن ذلك سيخفض عدد الأسهم التي ستصدرها الشركة لغرض الاستحواذ. وحسب سعر السهم المتفق عليه قدره 97,75 ريال، فإن عدد الأسهم التي ستصدرها الشركة هو 7,25 مليون سهم تقريباً في مقابل الاستحواذ على 53,75 مليون سهم تقريباً في الشركة المستحوذ عليها. ولو خفضنا هذا السعر إلى 90 ريالاً مثلاً فسيزيد عدد الأسهم التي يلزم إصدارها إلى 7,88 مليون سهم، ولو كان السعر 80 ريالاً فسيكون عدد الأسهم التي يلزم إصدارها 8,86 مليون سهم، وهكذا. إذاً فالمستفيد الأول من ارتفاع سعر السهم هو عموم مساهمي الشركة الذين ليس لهم علاقة بعملية الاستحواذ، أما الذين سيتسلمون الأسهم الجديدة فإن ارتفاع سعر السهم ليس في مصلحتهم لأن ذلك يعني أنهم سيتسلمون عدد أسهم أقل. ) أما لماذا تم استخدام هذا السعر؟.. فالسبب يعود إلى أن هذا السعر كان هو سعر الإغلاق لسهم الشركة في السوق في تاريخ توقيع اتفاقية الاستحواذ مع المساهمين البائعين في 18/06/2011م. - ماذا عن سعر سهم الشركة المستحوذ عليها؟ بالنسبة لسعر سهم الشركة المستحوذ عليها فإن العكس هو الصحيح.. أي أنه من صالح مساهمي شركة أسواق عبد الله العثيم من غير الأطراف ذوي العلاقة أن يتم تخفيض سعر سهم الشركة المستحوذ عليها قدر الإمكان.. وقد كان السعر المتفق عليه لسهم الشركة المستحوذ عليها هو 13,19 ريال.. وحيث إن ربحية السهم في عام 2011م كانت 1,49 ريال للسهم، فإن مكرر الربحية يصبح 8,85 مرة بناء على سعر السهم المتفق عليه. - كيف تم تحديد معادلة تبادل الأسهم؟ - تم تحديد معادلة تبادل الأسهم بقسمة سعر السهم المتفق عليه لشركة أسواق عبد الله العثيم (97,75 ريال) على سعر السهم المتفق عليه للشركة المستحوذ عليها (13,19 ريال) ونتج معدل التبادل وقدره سهم واحد من أسهم شركة أسواق عبد الله العثيم مقابل كل 7,4109 سهم تقريباً من أسهم الشركة المستحوذ عليها.. وبالتالي فإنه من الواضح أنه كلما زاد السعر المتفق عليه لسهم شركة أسواق عبد الله العثيم أو انخفض السعر المتفق عليه لسهم الشركة المستحوذ عليها، فإن ذلك بلا شك من صالح مساهمي شركة أسواق عبد الله العثيم من غير الأطراف ذوي العلاقة لأن عدد الأسهم الجديدة التي ستصدرها الشركة سيكون أقل مقابل الحصول على نفس القيمة. - كم تبلغ قيمة الصفقة ككل؟ - قيمة الصفقة 709 ملايين ريال تقريباً، ولكن لن يتم دفع أي جزء منها نقداً حيث سيتم تمويلها بالكامل عن طريق الأسهم الجديدة. ) ماذا سيستفيد مساهمو شركة أسواق عبد الله العثيم من الصفقة؟ - أول فائدة لجميع مساهمي الشركة ستكون زيادة ربحية السهم عن عام 2011م.. فحسب اتفاقية الاستحواذ، سيكون لشركة أسواق عبد الله العثيم الحق بأثر رجعي في جميع أرباح الشركة المستحوذ عليها من بداية عام 2011م.. وقد كانت ربحية السهم في شركة أسواق عبد الله العثيم عام 2011م بمبلغ 6,67 ريال، ولكن إذا تمت عملية الاستحواذ ستصبح ربحية السهم بمبلغ 7,82 ريال لجميع المساهمين، أي بزيادة بنسبة 17% تقريباً.. وهذه الزيادة ستحدث بشكل تلقائي بمجرد موافقة الجمعية العامة لشركة أسواق عبد الله العثيم.. وحسب التنبؤات المالية المستقبلية، يتوقع - بإذن الله - أن يستمر هذا الأثر الإيجابي على ربحية السهم في المستقبل المنظور. - لماذا لم تعلن الشركة عن توزيعات أرباح كما اعتادت في السنوات الماضية؟ - كما أشرت سابقاً فإن عملية الاستحواذ إذا تمت سيترتب عليها تغير محددات توزيع الأرباح لعام 2011م لأن ربحية السهم ستتغير والأرباح القابلة للتوزيع ستتغير بالإضافة إلى أنه سيكون هناك أسهم جديدة ستصدر، وبالتالي كان على مجلس الإدارة أن يتريث في التوصية بتوزيع الأرباح إلى حين اتخاذ الجمعية العامة لقرار بشأن عملية الاستحواذ.. وبعد اجتماع الجمعية العامة المقرر عقده في نهاية هذا الشهر، سيجتمع المجلس وسيدرس موضوع توزيع الأرباح ويتخذ قراراً بشأنه. - هل هذا يعني أن مجلس الإدارة سيُوصي بتوزيع أرباح في حال تمت عملية الاستحواذ؟ - لا أستطيع أن أؤكد ذلك أو أنفيه، لأن هذا سيكون محل دراسة مجلس الإدارة وسيتخذ المجلس قراراً به حسب الإجراءات المعتادة. - ألن يترتب على عملية الاستحواذ تغير في النشاط الأساسي للشركة بحكم أنها تعمل حالياً في قطاع التجزئة بينما الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها شركة عقارية؟ - أشكرك على هذا السؤال لأنه من الأمور التي أحدثت لبساً لدى البعض بسبب أن اسم الشركة المستحوذ عليها يتضمن عبارة «الاستثمار والتطوير العقاري».. وهنا أود أن أوضح أنه بغض النظر عن اسم الشركة المستحوذ عليها فإن نشاطها ينحصر حالياً في إدارة وتشغيل مجمعات التسوق بنسبة 75% ومراكز الترفيه العائلية بنسبة 25%.. وليس من أنشطة الشركة الرئيسية العمل في المجال العقاري السكني أو المكتبي أو المتاجرة بشراء وبيع العقارات.. وحيث إن النسبة الأكبر من إيرادات الشركة تأتي من نشاط التأجير على محلات التجزئة، فإن هذا النشاط يُعتبر مرتبطاً بشكل كبير بقطاع التجزئة، أي أنه كلما نما وانتعش قطاع التجزئة، فإن ذلك سيؤدي إلى زيادة الطلب على المساحات التأجيرية في مجمعات التسوق. وتشير دراسات السوق إلى أن حجم سوق التجزئة في المملكة يتوقع أن ينمو من 254 مليار ريال في عام 2010م إلى 438 مليار في عام 2015 أي بمتوسط نسبة نمو قدرها 12% سنوياً. - هل تُوجد فوائد أخرى لعملية الاستحواذ بالنسبة لشركة أسواق عبد الله العثيم؟ - تحدثت نشرة الإصدار بالتفصيل عن ما يزيد على عشر إيجابيات متوقعة من عملية الاستحواذ، ولكن باختصار يمكن القول إن الصفقة تتماشى مع الأهداف الإستراتيجية للشركة من حيث التوسعات وكذلك التنويع في مصادر الدخل لتقليل مخاطر الأعمال بالإضافة إلى الزيادة في الإمكانيات والأرباح.. وبالمناسبة فإن أنشطة الشركة المستحوذ عليها مكملة لأنشطة شركة الأسواق وليست مناقضة لها، حيث إنه حالياً يوجد في كل مجمع تسوق تابع للشركة المستحوذ عليها فروع تابعة لشركتنا، كما أنه حالياً توجد بعض مراكز الترفيه التابعة للشركة المستحوذ عليها داخل فروع تابعة لنا. كما أن مجمع العثيم مول في الدمام الذي تقوم الشركة المستحوذ عليها حالياً بتشغيله هو مملوك لشركتنا.. ويتوقع أن تتحقق قيمة تكاملية عالية للشركة بعد هذه الصفقة من زيادة في الإيرادات وتوفير في بعض التكاليف كما أن معظم المؤشرات المالية لدى الشركة يُتوقع أن تتحسن بما في ذلك انخفاض نسبة المطلوبات إلى حقوق المساهمين مما سيحسن من قدرة الشركة على الاقتراض الإضافي مستقبلاً.. ويتوقع - بإذن الله - أن العلاقة التاريخية بين الشركتين والانسجام الإداري بينهما سيزيدان من فرص نجاح عملية الاستحواذ، وتحقيق القيمة التكاملية المتوقعة منها. - ماذا يلزم لإتمام عملية الاستحواذ؟ - لم يتبق لإنفاذ عملية الاستحواذ سوى موافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة أسواق عبد الله العثيم.. ويتطلب ذلك موافقة 75% من الأسهم الممثلة في اجتماع الجمعية العامة من غير الأطراف ذوي العلاقة، حيث لن يقوم الأطراف ذوو العلاقة بعملية الاستحواذ بالتصويت عليها.
